江蘇德威新材料股份有限公司

獨立董事關于相關事項的獨立意見

根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，我們作為江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)對公司第四屆董事會第十九次會議審議的相關事項發(fā)表獨立意見如下：

一、關于續(xù)聘會計師事務所的事前認可意見 

我們對立信會計師事務所（特殊普通合伙）職業(yè)操守、履職能力等做了事前審核，我們認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）制訂的2013年度審計計劃符合法律法規(guī)對于審計規(guī)則的要求，并且符合公司的實際情況，其出具的審計規(guī)則遵循了《中國注冊會計師獨立審計準則》的規(guī)定，審計意見客觀、公允、真實地反映了公司2013年度財務狀況和經(jīng)營成果。

我們同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2014年度審計機構，聘期一年，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

二、關于公司2014年度董事、監(jiān)事薪酬的獨立意見 

經(jīng)核查，我們認為：公司的董事、監(jiān)事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極性，有利于公司長遠發(fā)展。公司董事會對董事、監(jiān)事薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。我們同意公司2014年度董事薪酬標準，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

三、關于公司2014年度高級管理人員薪酬的獨立意見 

經(jīng)核查，我們認為：公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員的工作積極性，有利于公司長遠發(fā)展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。我們同意公司2014年度高級管理人員薪酬標準。

四、關于2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案的獨立意見

公司2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案為：公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元人民幣（含稅），共計派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤結轉至下年度。

經(jīng)核查，我們認為：公司董事會擬定的2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。我們同意該利潤分配預案，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

五、關于2013年度募集資金存放與使用的獨立意見 

經(jīng)核查，我們認為：公司 2013年度募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，符合公司《募集資金管理辦法》的有關規(guī)定，不存在募集資金違規(guī)存放和使用的情形。經(jīng)審閱，

我們認為公司《2013 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實反映了公司募集資金存放、使用、管理情況，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。  

六、關于 2013 年度內部控制自我評價報告的獨立意見 

經(jīng)核查，我們認為：公司嚴格按照內部控制的各項制度的規(guī)定開展經(jīng)營，公司對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營管理的正常進行，符合公司的實際情況，具有合理性和有效性。經(jīng)審閱，我們認為公司《2013年度內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

七、關于修改公司章程的獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：本次《公司章程》利潤分配相關條款的修改進一步完善了公司的利潤分配政策，符合《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合公司和股東特別是中小股東的利益。

八、關于公司對外擔保情況及關聯(lián)方占用資金情況的獨立意見 

1、2013年度，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。2013年度，公司沒有提供過任何對外擔保。

2、2013年度，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。

通過對2013年度控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金及公司對外擔保情況的核查，我們認為，2013年度，公司嚴格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及《公司章程》、公司《對外擔保管理制度》等有關規(guī)定，嚴格控制關聯(lián)方占用資金風險和對外擔保風險。

九、關于公司2013年度關聯(lián)交易的獨立意見 

經(jīng)核查，我們認為，公司2013年度未發(fā)生關聯(lián)交易，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

獨立董事：陳冬華  劉希白   沈志欽

2014年4月11日