特別提示：
1 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。
3、本次對(duì)外投資事項(xiàng)須提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí) 施。
一、對(duì)外投資的概述
(一）對(duì)外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威新材”或“公司”）與美國(guó) 混合動(dòng)力公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)混動(dòng)”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》,協(xié)議雙方旨在通過(guò)發(fā)揮各自的強(qiáng)項(xiàng)，結(jié)合 中國(guó)市場(chǎng)獨(dú)特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進(jìn)氫燃料電池技術(shù)達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié) 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全 資子公司香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司對(duì)外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港德威”）根據(jù)對(duì)美國(guó)混合動(dòng) 力公司及美國(guó)燃料電池公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)燃料電池”）的盡職調(diào)查評(píng)估結(jié)果， 本次標(biāo)的股權(quán)的交易金額確定為2000萬(wàn)美元，具體情況為：
1、向美國(guó)燃料電池投資1000萬(wàn)美元，在投資完成后取得美國(guó)燃料電池55% 的股權(quán)；
2、向美國(guó)混合動(dòng)力投資1000萬(wàn)美元，在投資完成后取得美國(guó)混合動(dòng)力10% 的股權(quán)，其中，投入美國(guó)混合動(dòng)力的1000萬(wàn)美元中有500萬(wàn)美元將投入美國(guó)燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國(guó)燃料電池，在美國(guó)燃料電池董事會(huì)中擁有三席董事席位，并在美國(guó)混合動(dòng)力董事會(huì)中擁有一席董事席位。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司對(duì)外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)對(duì)外投資金額超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 30%，故本次對(duì)外投資事項(xiàng)須提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
二、公司基本情況
（一） 標(biāo)的公司基本情況
1、美國(guó)混合動(dòng)力公司
美國(guó)混合動(dòng)力公司（US Hybrid Corporation）
注冊(cè)信息：1999 年 1 月 14 日設(shè)立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營(yíng)業(yè)務(wù)：大中型電動(dòng)、混合動(dòng)力和燃料電池商用巴士和卡車動(dòng)力系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)總成及其核心組件的研發(fā)和生產(chǎn)。
股本情況：公司可發(fā)行 3000 股無(wú)面值普通股；公司已發(fā)行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德?tīng)栕尾┦浚?稱“阿巴斯”）持有。
主要財(cái)務(wù)狀況： 單位：美元千元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產(chǎn)總額 5523 4588 3917 負(fù)債總額 3824 2887 2307 凈資產(chǎn) 1699 1701 1609 營(yíng)業(yè)收入 6960 8002 8003 凈利潤(rùn) 12 91 92 以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、美國(guó)燃料電池公司
美國(guó)燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊(cè)信息：2013 年 11 月 21 日設(shè)立于特拉華州
經(jīng)營(yíng)地：康涅狄克州
主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)清潔、高效和可依賴的燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)和配件。
股本情況：公司有權(quán)以每股 0.001 美元賬面價(jià)值發(fā)行 50,000 股普通股；公 司已發(fā)行 25,000 股普通股，全部由美國(guó)混動(dòng)持有。
美國(guó)燃料電池賬面不存在任何資產(chǎn)和負(fù)債，財(cái)務(wù)信息僅包含小金額的公司設(shè)立費(fèi)用，并入母公司美國(guó)混動(dòng)的財(cái)務(wù)報(bào)表中核算，美國(guó)當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)系統(tǒng)也允許其 和母公司合并報(bào)稅，故而不需要編制獨(dú)立的稅務(wù)報(bào)表。
三、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）對(duì)外投資的目的 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢(shì)與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。 本次通過(guò)收購(gòu)美國(guó)燃料電池的 55%的控股權(quán)及收購(gòu)美國(guó)混合動(dòng)力 10%的股 權(quán)，能夠引入更多來(lái)自專業(yè)機(jī)構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對(duì)自有的新能源材料生 產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補(bǔ)和助力，共同開(kāi)拓國(guó)內(nèi)體量龐大的新能源以及氫 產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)。 本次對(duì)外投資有利于公司引入美國(guó)混動(dòng)先進(jìn)的動(dòng)力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進(jìn)氫燃 料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè)化。美國(guó)混動(dòng)具有在新能源汽車 領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗(yàn)，美國(guó)燃料電池則在燃料電池系統(tǒng)的商業(yè) 化、工業(yè)化及運(yùn)輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)。對(duì)美國(guó)混動(dòng)的參股以及美國(guó)燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有新能源布局體系，穩(wěn)步推進(jìn) 公司的戰(zhàn)略升級(jí)。
（二）本次對(duì)外投資對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)和影響 本次對(duì)外投資完成后，上市公司將通過(guò)全資子公司香港德威取得美國(guó)燃料電 池 55%的股份，擁有董事會(huì)三席董事席位，對(duì)其實(shí)現(xiàn)控股，從而在公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 中增加美國(guó)燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上 市公司來(lái)自境外的收入來(lái)源，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 本次對(duì)外投資符合公司實(shí)際發(fā)展需要，是公司進(jìn)一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發(fā)展戰(zhàn)略，穩(wěn)步推進(jìn)公司的戰(zhàn)略升級(jí)。本次對(duì)外投資會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。 公司將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決 策，注意交易風(fēng)險(xiǎn)。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 3 月 21 日
1 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。
3、本次對(duì)外投資事項(xiàng)須提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí) 施。
一、對(duì)外投資的概述
(一）對(duì)外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威新材”或“公司”）與美國(guó) 混合動(dòng)力公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)混動(dòng)”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》,協(xié)議雙方旨在通過(guò)發(fā)揮各自的強(qiáng)項(xiàng)，結(jié)合 中國(guó)市場(chǎng)獨(dú)特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進(jìn)氫燃料電池技術(shù)達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié) 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全 資子公司香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司對(duì)外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港德威”）根據(jù)對(duì)美國(guó)混合動(dòng) 力公司及美國(guó)燃料電池公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)燃料電池”）的盡職調(diào)查評(píng)估結(jié)果， 本次標(biāo)的股權(quán)的交易金額確定為2000萬(wàn)美元，具體情況為：
1、向美國(guó)燃料電池投資1000萬(wàn)美元，在投資完成后取得美國(guó)燃料電池55% 的股權(quán)；
2、向美國(guó)混合動(dòng)力投資1000萬(wàn)美元，在投資完成后取得美國(guó)混合動(dòng)力10% 的股權(quán)，其中，投入美國(guó)混合動(dòng)力的1000萬(wàn)美元中有500萬(wàn)美元將投入美國(guó)燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國(guó)燃料電池，在美國(guó)燃料電池董事會(huì)中擁有三席董事席位，并在美國(guó)混合動(dòng)力董事會(huì)中擁有一席董事席位。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司對(duì)外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)對(duì)外投資金額超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 30%，故本次對(duì)外投資事項(xiàng)須提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
二、公司基本情況
（一） 標(biāo)的公司基本情況
1、美國(guó)混合動(dòng)力公司
美國(guó)混合動(dòng)力公司（US Hybrid Corporation）
注冊(cè)信息：1999 年 1 月 14 日設(shè)立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營(yíng)業(yè)務(wù)：大中型電動(dòng)、混合動(dòng)力和燃料電池商用巴士和卡車動(dòng)力系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)總成及其核心組件的研發(fā)和生產(chǎn)。
股本情況：公司可發(fā)行 3000 股無(wú)面值普通股；公司已發(fā)行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德?tīng)栕尾┦浚?稱“阿巴斯”）持有。
主要財(cái)務(wù)狀況： 單位：美元千元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產(chǎn)總額 5523 4588 3917 負(fù)債總額 3824 2887 2307 凈資產(chǎn) 1699 1701 1609 營(yíng)業(yè)收入 6960 8002 8003 凈利潤(rùn) 12 91 92 以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、美國(guó)燃料電池公司
美國(guó)燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊(cè)信息：2013 年 11 月 21 日設(shè)立于特拉華州
經(jīng)營(yíng)地：康涅狄克州
主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)清潔、高效和可依賴的燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)和配件。
股本情況：公司有權(quán)以每股 0.001 美元賬面價(jià)值發(fā)行 50,000 股普通股；公 司已發(fā)行 25,000 股普通股，全部由美國(guó)混動(dòng)持有。
美國(guó)燃料電池賬面不存在任何資產(chǎn)和負(fù)債，財(cái)務(wù)信息僅包含小金額的公司設(shè)立費(fèi)用，并入母公司美國(guó)混動(dòng)的財(cái)務(wù)報(bào)表中核算，美國(guó)當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)系統(tǒng)也允許其 和母公司合并報(bào)稅，故而不需要編制獨(dú)立的稅務(wù)報(bào)表。
三、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）對(duì)外投資的目的 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢(shì)與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。 本次通過(guò)收購(gòu)美國(guó)燃料電池的 55%的控股權(quán)及收購(gòu)美國(guó)混合動(dòng)力 10%的股 權(quán)，能夠引入更多來(lái)自專業(yè)機(jī)構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對(duì)自有的新能源材料生 產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補(bǔ)和助力，共同開(kāi)拓國(guó)內(nèi)體量龐大的新能源以及氫 產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)。 本次對(duì)外投資有利于公司引入美國(guó)混動(dòng)先進(jìn)的動(dòng)力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進(jìn)氫燃 料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè)化。美國(guó)混動(dòng)具有在新能源汽車 領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗(yàn)，美國(guó)燃料電池則在燃料電池系統(tǒng)的商業(yè) 化、工業(yè)化及運(yùn)輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)。對(duì)美國(guó)混動(dòng)的參股以及美國(guó)燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有新能源布局體系，穩(wěn)步推進(jìn) 公司的戰(zhàn)略升級(jí)。
（二）本次對(duì)外投資對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)和影響 本次對(duì)外投資完成后，上市公司將通過(guò)全資子公司香港德威取得美國(guó)燃料電 池 55%的股份，擁有董事會(huì)三席董事席位，對(duì)其實(shí)現(xiàn)控股，從而在公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 中增加美國(guó)燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上 市公司來(lái)自境外的收入來(lái)源，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 本次對(duì)外投資符合公司實(shí)際發(fā)展需要，是公司進(jìn)一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發(fā)展戰(zhàn)略，穩(wěn)步推進(jìn)公司的戰(zhàn)略升級(jí)。本次對(duì)外投資會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。 公司將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決 策，注意交易風(fēng)險(xiǎn)。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 3 月 21 日
