2016 年 1 月 5 日，江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆 董事會第九次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》， 確定 2016 年 1 月 5 日為授予日，向 54 名激勵對象授予 640 萬股限制性股票?，F 對有關事項說明如下：
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述 2015 年 12 月 18 日，召開了公司 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》 （以下簡稱“激勵計劃”），其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司 A 股普通股 股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵 對象定向增發(fā)的本公司 A 股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃授予的激勵對象共計 54 人，激勵對象包括公司董事、 高級管理人員、中層管理人員、核心團隊成員以及公司董事會認為需要進行激勵 的其他人員。授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務 獲授的限制性股票數量(萬股) 占授予權益總量的比例 占目前股本總額的比例
周建明 董事長 45.00 7.03% 0.14%
戴紅兵 董事、總經理 40.00 6.25% 0.13%
陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.09%
鄭金梁 副總經理 24.00 3.75% 0.08%
安會然 副總經理 20.00 3.13% 0.06%
李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.06%
蘇文 副總經理 15.00 2.34% 0.05%
中層管理人員、核心團隊成員（47 人） 446.00 69.69% 1.39%
合計 640.00 100.00% 2.00%
4、授予價格：限制性股票授予價格為每股7.13元。
5、對限制性股票鎖定期安排的說明：
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注 銷完畢之日止，不超過4年。
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月為鎖定期。在鎖定期內限 制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性 股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利 同時按本激勵計劃進行鎖定。 在解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖 條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示：
解鎖期 解鎖時間 可解鎖數量占限制性股票數量比例
第一個解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止40%第二個解鎖期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個 月內的最后一個交易日當日止 30% 第三個解鎖期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個 月內的最后一個交易日當日止 30%
6、解鎖業(yè)績考核要求 （1）公司業(yè)績考核要求 本計劃授予的限制性股票，在2016-2018年的各會計年度中分年度進行績效 考核并解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。各年度績效考核目 標如下表所示： 解鎖期 業(yè)績考核目標 第一個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2016 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 20%； 以 2015 年凈利潤為基數，2016 年凈利潤增長率不低于 25%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2016 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。3 以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損 益的凈利潤為計算依據。 由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。 鎖定期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且 不得為負。 若限制性股票的當期解鎖條件達成，則激勵對象獲授的限制性股票按照本計 劃規(guī)定解鎖。若當期解鎖條件未達成，則公司按照本計劃的規(guī)定以授予價格回購 當期可解鎖部分限制性股票并注銷。 （2）個人業(yè)績考核要求 薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，個人當 年實際解鎖額度＝標準系數×個人當年計劃解鎖額度。 激勵對象的績效評價結果劃分為（S）、（A）、（B）和（C）四個檔次，考核 評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解鎖比例： 考評結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 評價標準 S A B C 標準系數 1.0 0.9 0.8 0 若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（S）/（A）/（B），則上一年度激 勵對象個人績效考核“達標”；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（C），則 上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”。 若激勵對象考核“達標”，則激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例 分批次解鎖。若激勵對象考核“不達標”，則公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī) 第二個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2017 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 40%； 以 2015 年凈利潤為基數，2017 年凈利潤增長率不低于 50%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2017 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。 第三個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2018 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 60%； 以 2015 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤增長率不低于 75%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2018 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。4 定，取消該激勵對象當期解鎖額度，未能解鎖限制性股票由公司以授予價格進行 回購注銷。
（二）已履行的相關審批程序 1、2015 年 11 月 18 日，公司第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關 于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會第六次臨時會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的 激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 2、2015 年 11 月 18 日，公司召開第五屆董事會第八次臨時會議，審議通過 了《關于公司召開 2015 年第三次臨時股東大會的議案》。 3、2015 年 12 月 18 日，公司 2015 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關 于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、 《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法> 的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜 的議案》、《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激勵對象的議 案》。 4、2016 年 1 月 5 日，公司第五屆董事會第九次臨時會議和第五屆監(jiān)事會第 七次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立 董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授 予日符合相關規(guī)定。
二、限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明 根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票 的條件為：
（一）德威新材未發(fā)生以下任一情形： 1. 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； 2. 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰； 3. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：5 1. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2. 最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； 3. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 4. 公司董事會認定其他嚴重違反公司規(guī)定的情形。
（三）符合授予條件的說明 1、公司最近一個會計年度的財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他 情形。 2、經董事會薪酬與考核委員會審核，所有激勵對象最近 3 年內均未被交易 所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近 3 年內未因重大違法違規(guī) 行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資 格均符合《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。 因此，董事會認為，激勵計劃的授予條件已經成就，同意向符合授予條件的 54名激勵對象授予640萬股限制性股票。
三、關于本次授予的激勵對象、限制性股票數量與股東大會審議通過的激 勵計劃是否存在差異的說明 1、《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》公告后， 公司未發(fā)生派息、送股、轉增、配股等影響公司總股本數量或直接影響股票價格 的情形。因此，公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的限制性股票數量以及授予價格無 需進行調整。 2、本次實施的限制性股票激勵計劃的相關內容與已披露的限制性股票激勵 計劃內容一致，不存在差異。
四、限制性股票的授予情況 1、限制性股票的授予日：2016 年 1 月 5 日 2、授予限制性股票的對象及數量： 姓名 職務 獲授的限制性股票 數量(萬股) 占授予權益總量 的比例 占目前股本總額 的比例 周建明 董事長 45.00 7.03% 0.14% 戴紅兵 董事、總經理 40.00 6.25% 0.13% 陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.09%6 鄭金梁 副總經理 24.00 3.75% 0.08% 安會然 副總經理 20.00 3.13% 0.06% 李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.06% 蘇文 副總經理 15.00 2.34% 0.05% 中層管理人員、核心團隊 成員（47 人） 446.00 69.69% 1.39% 合計 640.00 100.00% 2.00% 3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股 7.13 元。 4、授予限制性股票的激勵對象共 54 名，授予的限制性股票數量為 640 萬股。 5、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
五、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響 根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司本次激勵計劃限 制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事 會已確定激勵計劃的授予日為 2016 年 1 月 5 日，在 2016 年-2019 年將按照各期 限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股 票激勵成本。經測算，本次限制性股票的總費用為 1724.55 萬元，則 2016 年-2019 年限制性股票成本攤銷情況見下表： 需攤銷的總費用 （萬元） 2016 年 （萬元） 2017 年 （萬元） 2018 年 （萬元） 2019 年 （萬元） 1724.55 1108.50 438.80 175.33 1.92 本限制性股票激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成 果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的 說明 激勵對象中，周建明先生為公司董事長，戴紅兵先生為公司董事、總經理， 陸仁芳女士為公司財務總監(jiān)，鄭金梁先生、安會然女士、蘇文先生為公司副總經 理，李紅梅女士為公司董事會秘書，上述7人在授予日前6個月內無買賣公司股票 的行為。
七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資 助，包括為其貸款提供擔保。
八、獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發(fā)表的意見7 公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發(fā)表獨立意見如下： 1、本次限制性股票的授予日為 2016 年 1 月 5 日，該授予日符合《上市公司 股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)以 及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定，同時本次授 予也符合公司股權激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。 2、公司股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形， 激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公 司業(yè)務發(fā)展的實際需要。 3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安 排。 4、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵 機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命 感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。 5、公司董事會 9 名董事中的 2 名關聯董事根據《公司法》、《證券法》、《股 權激勵有關事項備忘錄 2 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的 有關規(guī)定回避表決，由其他非關聯董事審議表決。 綜上，我們同意公司本次股權激勵計劃的授予日為 2016 年 1 月 5 日，并同 意按照《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的 人員、數量授予激勵對象限制性股票。
九、監(jiān)事會對激勵對象名單等核實的情況
公司監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行 核實后，認為： 1、本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或 宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關 事項備忘錄 1-3 號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激 勵對象的主體資格合法、有效。 2、本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名單與公司 2015 年第三次臨8 時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。
十、律師法律意見書的結論意見
北京市康達律師事務所對公司本次限制性股票授予相關事項出具的法律意 見書認為： 德威新材本次激勵計劃限制性股票授予的批準與授權、授予日的確定程序、 授予對象及授予數量、限制性股票授予條件的成就事項，均符合《公司法》、《證 券法》、《股權激勵管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》和《備忘錄3號》等 相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》、《公司章程》的相關規(guī)定； 德威新材尚需就授予事項按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的后 續(xù)信息披露義務。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第九次臨時會議決議公告；
2、第五屆監(jiān)事會第七次臨時會議決議公告；
3、江蘇德威新材料股份有限公司獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關 事項的獨立意見簽字頁；
4、北京市康達律師事務所關于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述 2015 年 12 月 18 日，召開了公司 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》 （以下簡稱“激勵計劃”），其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司 A 股普通股 股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵 對象定向增發(fā)的本公司 A 股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃授予的激勵對象共計 54 人，激勵對象包括公司董事、 高級管理人員、中層管理人員、核心團隊成員以及公司董事會認為需要進行激勵 的其他人員。授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務 獲授的限制性股票數量(萬股) 占授予權益總量的比例 占目前股本總額的比例
周建明 董事長 45.00 7.03% 0.14%
戴紅兵 董事、總經理 40.00 6.25% 0.13%
陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.09%
鄭金梁 副總經理 24.00 3.75% 0.08%
安會然 副總經理 20.00 3.13% 0.06%
李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.06%
蘇文 副總經理 15.00 2.34% 0.05%
中層管理人員、核心團隊成員（47 人） 446.00 69.69% 1.39%
合計 640.00 100.00% 2.00%
4、授予價格：限制性股票授予價格為每股7.13元。
5、對限制性股票鎖定期安排的說明：
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注 銷完畢之日止，不超過4年。
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月為鎖定期。在鎖定期內限 制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性 股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利 同時按本激勵計劃進行鎖定。 在解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖 條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示：
解鎖期 解鎖時間 可解鎖數量占限制性股票數量比例
第一個解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內的最后一個交易日當日止40%第二個解鎖期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個 月內的最后一個交易日當日止 30% 第三個解鎖期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個 月內的最后一個交易日當日止 30%
6、解鎖業(yè)績考核要求 （1）公司業(yè)績考核要求 本計劃授予的限制性股票，在2016-2018年的各會計年度中分年度進行績效 考核并解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。各年度績效考核目 標如下表所示： 解鎖期 業(yè)績考核目標 第一個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2016 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 20%； 以 2015 年凈利潤為基數，2016 年凈利潤增長率不低于 25%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2016 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。3 以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損 益的凈利潤為計算依據。 由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。 鎖定期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且 不得為負。 若限制性股票的當期解鎖條件達成，則激勵對象獲授的限制性股票按照本計 劃規(guī)定解鎖。若當期解鎖條件未達成，則公司按照本計劃的規(guī)定以授予價格回購 當期可解鎖部分限制性股票并注銷。 （2）個人業(yè)績考核要求 薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，個人當 年實際解鎖額度＝標準系數×個人當年計劃解鎖額度。 激勵對象的績效評價結果劃分為（S）、（A）、（B）和（C）四個檔次，考核 評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解鎖比例： 考評結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 評價標準 S A B C 標準系數 1.0 0.9 0.8 0 若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（S）/（A）/（B），則上一年度激 勵對象個人績效考核“達標”；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（C），則 上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”。 若激勵對象考核“達標”，則激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例 分批次解鎖。若激勵對象考核“不達標”，則公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī) 第二個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2017 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 40%； 以 2015 年凈利潤為基數，2017 年凈利潤增長率不低于 50%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2017 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。 第三個解鎖期 以 2015 年主營業(yè)務利潤為基數，2018 年主營業(yè)務利潤增長率不低 于 60%； 以 2015 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤增長率不低于 75%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現在處于快速成長期，2018 年扣除非 經常性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于 6%。4 定，取消該激勵對象當期解鎖額度，未能解鎖限制性股票由公司以授予價格進行 回購注銷。
（二）已履行的相關審批程序 1、2015 年 11 月 18 日，公司第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關 于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會第六次臨時會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的 激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 2、2015 年 11 月 18 日，公司召開第五屆董事會第八次臨時會議，審議通過 了《關于公司召開 2015 年第三次臨時股東大會的議案》。 3、2015 年 12 月 18 日，公司 2015 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關 于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、 《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法> 的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜 的議案》、《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激勵對象的議 案》。 4、2016 年 1 月 5 日，公司第五屆董事會第九次臨時會議和第五屆監(jiān)事會第 七次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立 董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授 予日符合相關規(guī)定。
二、限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明 根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票 的條件為：
（一）德威新材未發(fā)生以下任一情形： 1. 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； 2. 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰； 3. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：5 1. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2. 最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； 3. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 4. 公司董事會認定其他嚴重違反公司規(guī)定的情形。
（三）符合授予條件的說明 1、公司最近一個會計年度的財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他 情形。 2、經董事會薪酬與考核委員會審核，所有激勵對象最近 3 年內均未被交易 所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近 3 年內未因重大違法違規(guī) 行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資 格均符合《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。 因此，董事會認為，激勵計劃的授予條件已經成就，同意向符合授予條件的 54名激勵對象授予640萬股限制性股票。
三、關于本次授予的激勵對象、限制性股票數量與股東大會審議通過的激 勵計劃是否存在差異的說明 1、《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》公告后， 公司未發(fā)生派息、送股、轉增、配股等影響公司總股本數量或直接影響股票價格 的情形。因此，公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的限制性股票數量以及授予價格無 需進行調整。 2、本次實施的限制性股票激勵計劃的相關內容與已披露的限制性股票激勵 計劃內容一致，不存在差異。
四、限制性股票的授予情況 1、限制性股票的授予日：2016 年 1 月 5 日 2、授予限制性股票的對象及數量： 姓名 職務 獲授的限制性股票 數量(萬股) 占授予權益總量 的比例 占目前股本總額 的比例 周建明 董事長 45.00 7.03% 0.14% 戴紅兵 董事、總經理 40.00 6.25% 0.13% 陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.09%6 鄭金梁 副總經理 24.00 3.75% 0.08% 安會然 副總經理 20.00 3.13% 0.06% 李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.06% 蘇文 副總經理 15.00 2.34% 0.05% 中層管理人員、核心團隊 成員（47 人） 446.00 69.69% 1.39% 合計 640.00 100.00% 2.00% 3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股 7.13 元。 4、授予限制性股票的激勵對象共 54 名，授予的限制性股票數量為 640 萬股。 5、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
五、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響 根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司本次激勵計劃限 制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事 會已確定激勵計劃的授予日為 2016 年 1 月 5 日，在 2016 年-2019 年將按照各期 限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股 票激勵成本。經測算，本次限制性股票的總費用為 1724.55 萬元，則 2016 年-2019 年限制性股票成本攤銷情況見下表： 需攤銷的總費用 （萬元） 2016 年 （萬元） 2017 年 （萬元） 2018 年 （萬元） 2019 年 （萬元） 1724.55 1108.50 438.80 175.33 1.92 本限制性股票激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成 果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的 說明 激勵對象中，周建明先生為公司董事長，戴紅兵先生為公司董事、總經理， 陸仁芳女士為公司財務總監(jiān)，鄭金梁先生、安會然女士、蘇文先生為公司副總經 理，李紅梅女士為公司董事會秘書，上述7人在授予日前6個月內無買賣公司股票 的行為。
七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資 助，包括為其貸款提供擔保。
八、獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發(fā)表的意見7 公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發(fā)表獨立意見如下： 1、本次限制性股票的授予日為 2016 年 1 月 5 日，該授予日符合《上市公司 股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)以 及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定，同時本次授 予也符合公司股權激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。 2、公司股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形， 激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公 司業(yè)務發(fā)展的實際需要。 3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安 排。 4、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵 機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命 感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。 5、公司董事會 9 名董事中的 2 名關聯董事根據《公司法》、《證券法》、《股 權激勵有關事項備忘錄 2 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的 有關規(guī)定回避表決，由其他非關聯董事審議表決。 綜上，我們同意公司本次股權激勵計劃的授予日為 2016 年 1 月 5 日，并同 意按照《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的 人員、數量授予激勵對象限制性股票。
九、監(jiān)事會對激勵對象名單等核實的情況
公司監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行 核實后，認為： 1、本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或 宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關 事項備忘錄 1-3 號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激 勵對象的主體資格合法、有效。 2、本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名單與公司 2015 年第三次臨8 時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。
十、律師法律意見書的結論意見
北京市康達律師事務所對公司本次限制性股票授予相關事項出具的法律意 見書認為： 德威新材本次激勵計劃限制性股票授予的批準與授權、授予日的確定程序、 授予對象及授予數量、限制性股票授予條件的成就事項，均符合《公司法》、《證 券法》、《股權激勵管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》和《備忘錄3號》等 相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》、《公司章程》的相關規(guī)定； 德威新材尚需就授予事項按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的后 續(xù)信息披露義務。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第九次臨時會議決議公告；
2、第五屆監(jiān)事會第七次臨時會議決議公告；
3、江蘇德威新材料股份有限公司獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關 事項的獨立意見簽字頁；
4、北京市康達律師事務所關于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
