江蘇德威新材料股份有限公司

關(guān)于與發(fā)行對象簽署附條件生效的股票認(rèn)購合同的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、協(xié)議簽署基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象非公開發(fā)行
不超過 8,000 萬股（含 8,000 萬股） A 股股票，募集資金總額不超過人民幣 60,000
萬元， 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行對象為蘇州
德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司。
2015 年 1 月 28 日，公司分別與蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)
技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司簽署了《附條件生效的股票認(rèn)購合同》 。
本次非公開發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二次臨時會議審議通過，
尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實施。
二、發(fā)行對象基本情況
（一）蘇州德威投資有限公司
住所：太倉市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號；
注冊資本：人民幣 4,233.09 萬元；
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：項目投資，實業(yè)投資，資產(chǎn)
管理，投資管理；
2
成立日期：2009 年 2 月 19 日。
截至目前，蘇州德威投資有限公司持有公司 105,275,900 股股份，占公司總
股本的 32.90%，為公司控股股東。
（二）李日松
中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1962 年出生， 大專學(xué)歷，工程師職稱。 1986
年 7 月至 2010 年 8 月，在黑龍江建工集團(tuán)工作，經(jīng)歷為：工人、技術(shù)員、工程
師；2010 年 8 月至今，就職于黑龍江嵩麗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司并擔(dān)任該公司執(zhí)
行董事。
（三）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
住所：拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號；
注冊資本：人民幣 200 萬元；
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財務(wù)顧問、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商
務(wù)信息咨詢、技術(shù)交流、商務(wù)策劃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可經(jīng)營該項目）；
成立日期：2014 年 11 月 26 日。
拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司系公司持股 5%以上股東蘇州香
塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子公司。
三、股票認(rèn)購合同的主要內(nèi)容
（一）公司與蘇州德威投資有限公司簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》
1、合同主體和簽署時間
甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：蘇州德威投資有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購股票數(shù)量
3
乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的 A 股股票中的 50,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，乙方認(rèn)購股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購價格：認(rèn)購價格為 7.50 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日
甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日） 。
（3）限售期：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 375,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶；驗資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在
扣除保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿足時生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股票認(rèn)購合同；
②甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足，以最后一個條件的滿足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
4
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿之后，減持該等股份時，將遵守
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價；
（2）乙方具有充足的資金實力認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購資
金來源合法。
（二）公司與李日松簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》
1、合同主體和簽署時間
甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：李日松
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購股票數(shù)量
乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的 A 股股票中的 20,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，乙方認(rèn)購股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購價格：認(rèn)購價格為 7.50 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日
甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日） 。
（3）限售期：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證券監(jiān)督管理委員會
5
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 150,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶；驗資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在
扣除保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿足時生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股票認(rèn)購合同；
②甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足，以最后一個條件的滿足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿之后，減持該等股份時，將遵守
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價；
（2）乙方具有充足的資金實力認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購資
金來源合法。
（三）公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司簽署的《附條件
生效的股票認(rèn)購合同》
1、合同主體和簽署時間
甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
6
2、認(rèn)購股票數(shù)量
乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的 A 股股票中的 10,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，乙方認(rèn)購股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購價格：認(rèn)購價格為 7.50 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日
甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日）。
（3）限售期：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 75,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶；驗資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在扣除
保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿足時生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股票認(rèn)購合同；
②甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足，以最后一個條件的滿足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
7
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿之后，減持該等股份時，將遵守
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價；
（2）乙方具有充足的資金實力認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購資
金來源合法。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次臨時會議決議；
2、公司與發(fā)行對象簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》 。
特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司董事會

2015 年 1 月 28 日