江蘇德威新材料股份有限公司
累積投票制度實施細則
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權(quán)利，維護中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實施細則。
第二條 本細則所指累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所持每一股份擁有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權(quán)集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權(quán)進行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則中所稱“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，不適用于本實施細則的相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，應(yīng)當進行累積投票制。董事會應(yīng)當在召開股東大會通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開、公平、公正。
第七條 公司在召開股東大會的通知中提醒股東特別是社會公眾股東注意，除董事會已公告的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人之外，滿足以下條件的股東可在距股東大會召開 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨立董事候選人由董事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3％以上的股東提名。
（二）獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名，并由董事會提交中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對其任職資格和獨立性進行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名。
第八條 當全部提案所提候選人多于應(yīng)選人數(shù)時，應(yīng)當進行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式，并對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。股東大會工作人員應(yīng)置備適合實行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積。
第十一條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過應(yīng)選人數(shù)。
第十三條 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)多于其擁有的全部表決權(quán)時，該股東投票視為棄權(quán)；股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。
第十四條 獨立董事和非獨立董事應(yīng)分開投票。具體操作如下：
1、選舉獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權(quán)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決數(shù)只能投向本次股東大會的獨立董事候選人；
2、選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選出的非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當選
第十五條 董事、監(jiān)事的當選原則：
（一） 股東大會選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前的董事、監(jiān)事候選人當選，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的二分之一。
（二）若當選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已超過《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)和《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；若應(yīng)選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則應(yīng)對未當選董事候選人進行第二、三輪選舉；若經(jīng)第三輪選舉仍未達到上述要求時，則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事或監(jiān)事進行選舉。
（三）若當選監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會上選舉填補。
第十六條 股東大會進行多輪選舉時，應(yīng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計算各股東每輪擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。公司董事會秘書應(yīng)當在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數(shù)，并公布每個董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)情況，按上述方式確定當選董事、監(jiān)事；并由會議主持人當場公布當選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實施細則中的有關(guān)內(nèi)容與日后國家有關(guān)部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應(yīng)立即修訂本實施細則，報股東大會審議通過。
第十九條 本細則由公司董事會負責解釋。
第二十條 本細則經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
江蘇德威新材料股份有限公司
2013年4月
累積投票制度實施細則
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權(quán)利，維護中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實施細則。
第二條 本細則所指累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所持每一股份擁有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權(quán)集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權(quán)進行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則中所稱“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，不適用于本實施細則的相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，應(yīng)當進行累積投票制。董事會應(yīng)當在召開股東大會通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開、公平、公正。
第七條 公司在召開股東大會的通知中提醒股東特別是社會公眾股東注意，除董事會已公告的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人之外，滿足以下條件的股東可在距股東大會召開 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨立董事候選人由董事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3％以上的股東提名。
（二）獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名，并由董事會提交中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對其任職資格和獨立性進行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名。
第八條 當全部提案所提候選人多于應(yīng)選人數(shù)時，應(yīng)當進行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式，并對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。股東大會工作人員應(yīng)置備適合實行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積。
第十一條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過應(yīng)選人數(shù)。
第十三條 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)多于其擁有的全部表決權(quán)時，該股東投票視為棄權(quán)；股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。
第十四條 獨立董事和非獨立董事應(yīng)分開投票。具體操作如下：
1、選舉獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權(quán)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決數(shù)只能投向本次股東大會的獨立董事候選人；
2、選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選出的非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當選
第十五條 董事、監(jiān)事的當選原則：
（一） 股東大會選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前的董事、監(jiān)事候選人當選，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的二分之一。
（二）若當選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已超過《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)和《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；若應(yīng)選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則應(yīng)對未當選董事候選人進行第二、三輪選舉；若經(jīng)第三輪選舉仍未達到上述要求時，則應(yīng)在本次股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事或監(jiān)事進行選舉。
（三）若當選監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會上選舉填補。
第十六條 股東大會進行多輪選舉時，應(yīng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計算各股東每輪擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。公司董事會秘書應(yīng)當在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數(shù)，并公布每個董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)情況，按上述方式確定當選董事、監(jiān)事；并由會議主持人當場公布當選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實施細則中的有關(guān)內(nèi)容與日后國家有關(guān)部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應(yīng)立即修訂本實施細則，報股東大會審議通過。
第十九條 本細則由公司董事會負責解釋。
第二十條 本細則經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
江蘇德威新材料股份有限公司
2013年4月
