一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五 次會(huì)議通知于 2017 年 3 月 25 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于 2016 年 4 月 6 日（星期四）下午 13：30 以現(xiàn)場(chǎng)表決方式 召開(kāi)。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán) 《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公 司《2016 年年度報(bào)告》之“董事會(huì)報(bào)告”。 公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》，并將在 2016 年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定 創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》。
《2016 年年度報(bào)告》與《2016 年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
4 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
5 、審議通過(guò)了《關(guān)于< 江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告年度募集資金存 放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告> 的議案》。
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，同時(shí)立信會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào) 告，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名第六屆董事會(huì)董事候選人的議 案》。
根據(jù)公司法及江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《章程》的 有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)成員任期已經(jīng)屆滿，需要進(jìn)行新一屆董事會(huì)成員的選舉， 由上一屆董事會(huì)推薦新一屆董事會(huì)成員，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后確定。 現(xiàn)根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，上一屆董事會(huì)經(jīng)與股東溝通后推薦下一屆 董事會(huì)成員名單如下：
非獨(dú)立董事候選人：周建明、戴紅兵、曹海燕、姚介元、安會(huì)然、李紅梅。
獨(dú)立董事候選人：李曉、吳長(zhǎng)順、胡曉明。
公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司第六屆董事會(huì)董 事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，同 意將該議案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 本議案將提交公司 2016 年年度股東大會(huì)采用累積投票制選舉，獨(dú)立董事候 選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大 會(huì)審議，對(duì)被提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān) 提案并公布。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
7 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定 2017 年 董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬(wàn)元
職務(wù) 2017 年度薪酬（稅后） 董事長(zhǎng) 80 董事 / 獨(dú)立董事 12 監(jiān)事會(huì)主席 12 監(jiān)事 / （注：董事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取董事薪酬，但在公司擔(dān)任職務(wù)的 則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬； 監(jiān)事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取監(jiān)事薪酬，但在 公司擔(dān)任職務(wù)的則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬。） 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
8 、審議通過(guò)了《 關(guān)于公司 2017 年度高級(jí)管理人員薪酬的議案》。
據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定 2017 年度 高級(jí)管理人員薪酬如下： 薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪 年度基本薪：公司高級(jí)管理人員中戴紅兵2017年度基本薪為60萬(wàn)元（稅后）， 陸仁芳 2017 年度基本薪為 40 萬(wàn)元（稅后），安會(huì)然、蘇文、李紅梅、鄭金梁 2017 年度基本薪為 30 萬(wàn)元（稅后）。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
9 、審議通過(guò)了《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》。
經(jīng)董事會(huì)審議，公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案為：以截止 2016 年 12 月 31 日 公司總股本 1,017,072,385 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.2 元人民幣（含 稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 20,341,447.70 元。公司 2016 年度利潤(rùn)分配符合公司 實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司 股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
10 、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨(dú)立董 事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
11 、審議通過(guò)了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》。
公司為保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，積極拓寬資金渠道、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬向浙商銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣壹億元整（RMB100,000,000.00）；公司擬 向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣壹 億捌仟萬(wàn)元整（RMB180,000,000.00）；公司擬向上海銀行股份有限公司蘇州分行 申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣捌千萬(wàn)元整（RMB80,000,000.00）；公司擬 向南京銀行股份有限公司蘇州分行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣叁千萬(wàn) 元整（RMB30,000,000.00）；并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
13 、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn)中 國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定 創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
14 、 審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程的議案》。
公司于2016年10月8日取得了江蘇省蘇州工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，完成了工商變更登記手續(xù)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 9132050060826790XJ，需對(duì)公司章程第三條進(jìn)行修改；公司第五屆董事會(huì)第十五 次會(huì)議同意《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》后，公司注冊(cè)資 本將由人民幣1,017,072,385元減少至1,010,672,385元，總股份將由 1,017,072,385股減少至1,010,672,385股，需對(duì)公司章程第六條和第十七條進(jìn)行 修改。具體見(jiàn)如下: 《公司章程》 修改前 修改后 第三條 公司系經(jīng)江蘇省人 民政府以蘇政復(fù)［ 2001］ 45 號(hào)文批準(zhǔn)，由發(fā)起人認(rèn) 購(gòu)全部 2,010 萬(wàn)股份以 變更發(fā)起方式設(shè)立的股 份有限公 司。公司在江 蘇省工商行政管理局注 冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 注 冊(cè) 號(hào) 為 ： 3200002101759。 2012 年 4 月 28 日經(jīng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)證監(jiān)許可 [2012]594 號(hào)文批準(zhǔn)，公司首次向社 會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通 股 2,000 萬(wàn) 股 ， 并 于 2012 年 6 月 1 日在深 圳證券交易所上市。 如公司股票被終止上市， 第三條 公司系經(jīng)江蘇省人民政 府以蘇政復(fù)［2001］45 號(hào) 文批準(zhǔn)，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全 部 2,010 萬(wàn)股份以變更發(fā) 起方式設(shè)立的股份有限 公司。公司在江蘇省工商 行政管理局注冊(cè)登記，取 得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信 用 代 碼 為 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日經(jīng)中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)證 監(jiān)許可 [2012]594 號(hào)文 批準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公 開(kāi) 發(fā) 行 人 民 幣 普 通 股 2,000 萬(wàn)股，并于 2012 年 6 月 1 日在深圳證券交易 所上市。 如公司股票被終止上市， 公司股票應(yīng)進(jìn)入全國(guó)中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)繼 續(xù)交易。除法律、法規(guī)、 部門規(guī)章和國(guó)家政策另 有規(guī)定外，不得對(duì)本款規(guī) 定進(jìn)行修改。 公司股票應(yīng)進(jìn)入全國(guó)中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼 續(xù)交易。除法律、法規(guī)、 部門規(guī)章和國(guó)家政策另 有規(guī)定外，不得對(duì)本款規(guī) 定進(jìn)行修改。 第六條 公司注冊(cè)資本為人 民幣 101,707.2385 萬(wàn)元。 第六條 公司注冊(cè)資本為人 民幣 101,067.2385 萬(wàn)元。 第十七條 公 司 股 份 總 數(shù) 為 101,707.2385 萬(wàn)股，均為 普通股。 第十七條 公 司 股 份 總 數(shù) 為 101,067.2385 萬(wàn)股，均為 普通股。 公司董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦公室辦理工商變更登記等事項(xiàng)。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
15 、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司組織機(jī)構(gòu)圖的議案》。
因公司規(guī)模日益壯大，為更好的發(fā)揮各部門的作用，公司決定增設(shè)外貿(mào)部和 生產(chǎn)計(jì)劃部?jī)蓚€(gè)部門，物流部納入生產(chǎn)計(jì)劃部。 《公司組織機(jī)構(gòu)圖》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
16 、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂< < 對(duì)外投資管理制度> > 的議案》。
《對(duì)外投資管理制度》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
17 、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂< < 募集資金及超募資金使用管理辦法> > 的議案》。
《募集資金及超募資金使用管理辦法》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
18 、審議通過(guò)了《關(guān)于制定< < 委托理財(cái)管理制度> > 的議案》。 《委托理財(cái)管理制度》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
19、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》。 詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限 制性股票的公告》(公告編號(hào)2017-022)之“二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股 份回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格”。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
20 、審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票議案》。
《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的公告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、北京市康達(dá)律師事務(wù)所分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)， 詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
21、審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司蘇州德威商業(yè)保理有限公司提供擔(dān)保的議案》。
《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
22 、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司 6 2016 年年度股東大會(huì)的議案》。
公司擬召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)，將上述須提交股東大會(huì)審議的議案，提 交本次股東大會(huì)審議。會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議題等以公司發(fā)出的《關(guān)于召開(kāi)公 司 2016 年年度股東大會(huì)的通知》為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)
2017 年 年 4 月 8 日
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五 次會(huì)議通知于 2017 年 3 月 25 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于 2016 年 4 月 6 日（星期四）下午 13：30 以現(xiàn)場(chǎng)表決方式 召開(kāi)。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán) 《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公 司《2016 年年度報(bào)告》之“董事會(huì)報(bào)告”。 公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》，并將在 2016 年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定 創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》。
《2016 年年度報(bào)告》與《2016 年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
4 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
5 、審議通過(guò)了《關(guān)于< 江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告年度募集資金存 放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告> 的議案》。
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，同時(shí)立信會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào) 告，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名第六屆董事會(huì)董事候選人的議 案》。
根據(jù)公司法及江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《章程》的 有關(guān)規(guī)定，本屆董事會(huì)成員任期已經(jīng)屆滿，需要進(jìn)行新一屆董事會(huì)成員的選舉， 由上一屆董事會(huì)推薦新一屆董事會(huì)成員，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后確定。 現(xiàn)根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，上一屆董事會(huì)經(jīng)與股東溝通后推薦下一屆 董事會(huì)成員名單如下：
非獨(dú)立董事候選人：周建明、戴紅兵、曹海燕、姚介元、安會(huì)然、李紅梅。
獨(dú)立董事候選人：李曉、吳長(zhǎng)順、胡曉明。
公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司第六屆董事會(huì)董 事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，同 意將該議案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 本議案將提交公司 2016 年年度股東大會(huì)采用累積投票制選舉，獨(dú)立董事候 選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大 會(huì)審議，對(duì)被提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān) 提案并公布。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
7 、審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定 2017 年 董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬(wàn)元
職務(wù) 2017 年度薪酬（稅后） 董事長(zhǎng) 80 董事 / 獨(dú)立董事 12 監(jiān)事會(huì)主席 12 監(jiān)事 / （注：董事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取董事薪酬，但在公司擔(dān)任職務(wù)的 則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬； 監(jiān)事若不在公司擔(dān)任職務(wù)，則不領(lǐng)取監(jiān)事薪酬，但在 公司擔(dān)任職務(wù)的則領(lǐng)取相應(yīng)的職務(wù)薪酬。） 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
8 、審議通過(guò)了《 關(guān)于公司 2017 年度高級(jí)管理人員薪酬的議案》。
據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定 2017 年度 高級(jí)管理人員薪酬如下： 薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪 年度基本薪：公司高級(jí)管理人員中戴紅兵2017年度基本薪為60萬(wàn)元（稅后）， 陸仁芳 2017 年度基本薪為 40 萬(wàn)元（稅后），安會(huì)然、蘇文、李紅梅、鄭金梁 2017 年度基本薪為 30 萬(wàn)元（稅后）。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
9 、審議通過(guò)了《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》。
經(jīng)董事會(huì)審議，公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案為：以截止 2016 年 12 月 31 日 公司總股本 1,017,072,385 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.2 元人民幣（含 稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 20,341,447.70 元。公司 2016 年度利潤(rùn)分配符合公司 實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司 股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
10 、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨(dú)立董 事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
11 、審議通過(guò)了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》。
公司為保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，積極拓寬資金渠道、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬向浙商銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣壹億元整（RMB100,000,000.00）；公司擬 向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣壹 億捌仟萬(wàn)元整（RMB180,000,000.00）；公司擬向上海銀行股份有限公司蘇州分行 申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣捌千萬(wàn)元整（RMB80,000,000.00）；公司擬 向南京銀行股份有限公司蘇州分行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣叁千萬(wàn) 元整（RMB30,000,000.00）；并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
12、審議通過(guò)了《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
13 、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn)中 國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定 創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
14 、 審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程的議案》。
公司于2016年10月8日取得了江蘇省蘇州工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，完成了工商變更登記手續(xù)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 9132050060826790XJ，需對(duì)公司章程第三條進(jìn)行修改；公司第五屆董事會(huì)第十五 次會(huì)議同意《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》后，公司注冊(cè)資 本將由人民幣1,017,072,385元減少至1,010,672,385元，總股份將由 1,017,072,385股減少至1,010,672,385股，需對(duì)公司章程第六條和第十七條進(jìn)行 修改。具體見(jiàn)如下: 《公司章程》 修改前 修改后 第三條 公司系經(jīng)江蘇省人 民政府以蘇政復(fù)［ 2001］ 45 號(hào)文批準(zhǔn)，由發(fā)起人認(rèn) 購(gòu)全部 2,010 萬(wàn)股份以 變更發(fā)起方式設(shè)立的股 份有限公 司。公司在江 蘇省工商行政管理局注 冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 注 冊(cè) 號(hào) 為 ： 3200002101759。 2012 年 4 月 28 日經(jīng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)證監(jiān)許可 [2012]594 號(hào)文批準(zhǔn)，公司首次向社 會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通 股 2,000 萬(wàn) 股 ， 并 于 2012 年 6 月 1 日在深 圳證券交易所上市。 如公司股票被終止上市， 第三條 公司系經(jīng)江蘇省人民政 府以蘇政復(fù)［2001］45 號(hào) 文批準(zhǔn)，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全 部 2,010 萬(wàn)股份以變更發(fā) 起方式設(shè)立的股份有限 公司。公司在江蘇省工商 行政管理局注冊(cè)登記，取 得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信 用 代 碼 為 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日經(jīng)中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)證 監(jiān)許可 [2012]594 號(hào)文 批準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公 開(kāi) 發(fā) 行 人 民 幣 普 通 股 2,000 萬(wàn)股，并于 2012 年 6 月 1 日在深圳證券交易 所上市。 如公司股票被終止上市， 公司股票應(yīng)進(jìn)入全國(guó)中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)繼 續(xù)交易。除法律、法規(guī)、 部門規(guī)章和國(guó)家政策另 有規(guī)定外，不得對(duì)本款規(guī) 定進(jìn)行修改。 公司股票應(yīng)進(jìn)入全國(guó)中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼 續(xù)交易。除法律、法規(guī)、 部門規(guī)章和國(guó)家政策另 有規(guī)定外，不得對(duì)本款規(guī) 定進(jìn)行修改。 第六條 公司注冊(cè)資本為人 民幣 101,707.2385 萬(wàn)元。 第六條 公司注冊(cè)資本為人 民幣 101,067.2385 萬(wàn)元。 第十七條 公 司 股 份 總 數(shù) 為 101,707.2385 萬(wàn)股，均為 普通股。 第十七條 公 司 股 份 總 數(shù) 為 101,067.2385 萬(wàn)股，均為 普通股。 公司董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦公室辦理工商變更登記等事項(xiàng)。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
15 、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司組織機(jī)構(gòu)圖的議案》。
因公司規(guī)模日益壯大，為更好的發(fā)揮各部門的作用，公司決定增設(shè)外貿(mào)部和 生產(chǎn)計(jì)劃部?jī)蓚€(gè)部門，物流部納入生產(chǎn)計(jì)劃部。 《公司組織機(jī)構(gòu)圖》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
16 、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂< < 對(duì)外投資管理制度> > 的議案》。
《對(duì)外投資管理制度》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
17 、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂< < 募集資金及超募資金使用管理辦法> > 的議案》。
《募集資金及超募資金使用管理辦法》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
18 、審議通過(guò)了《關(guān)于制定< < 委托理財(cái)管理制度> > 的議案》。 《委托理財(cái)管理制度》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
19、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》。 詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限 制性股票的公告》(公告編號(hào)2017-022)之“二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股 份回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格”。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
20 、審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票議案》。
《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的公告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、北京市康達(dá)律師事務(wù)所分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)， 詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
21、審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司蘇州德威商業(yè)保理有限公司提供擔(dān)保的議案》。
《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
22 、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司 6 2016 年年度股東大會(huì)的議案》。
公司擬召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)，將上述須提交股東大會(huì)審議的議案，提 交本次股東大會(huì)審議。會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議題等以公司發(fā)出的《關(guān)于召開(kāi)公 司 2016 年年度股東大會(huì)的通知》為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)
2017 年 年 4 月 8 日
