江蘇德威新材料股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德 威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3111 號）核準(zhǔn)， 由主承銷商中泰證券股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股） 80,428,954 股，發(fā)行價格 7.46 元/股。根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的信會師報字 [2016]第 111573 號《驗資報告》，截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金 合計人民幣 599,999,996.84 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣 5,760,000.00 元， 德威新材實際募集資金凈額為人民幣 594,239,996.84 元。公司對募集資金采取了 專戶存儲制度。
一、投資概述
1、投資的基本情況經(jīng)公司 2015 年 1 月 28 日召開的第五屆董事會第二次會議、2015 年 3 月 10 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過公司將本次非公開發(fā)行募集資金 中的 43,000.00 萬元投入到“高壓電纜絕緣料等新材料項目”之中，項目實施主 體為安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公開發(fā)行募集資金已經(jīng)到 位，公司擬以募集資金中的 43,000.00 萬元對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè) 募集資金專戶進行存儲和使用。 本次增資完成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、董事會審議情況及審批程序 公司召開的第五屆董事會第十一次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄 權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對全資子公司安徽滁州德威新材料有限公司進行 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 增資的議案》。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情況。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體介紹
本次增資對象為全資子公司，無其他交易對手方。
三、擬增資的全資子公司的基本情況
名稱：安徽滁州德威新材料有限公司 類型：有限責(zé)任公司（法人獨資） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 號 法定代表人：章柏松 注冊資本：11,411.2837 萬元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：交聯(lián)聚乙烯超凈絕緣料、汽 車線用 PVC 電纜料、環(huán)保型特種 PVC 電纜料和硅烷交聯(lián)電纜料的開發(fā)、研制、 生產(chǎn)及銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項 目）
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
本次增資對象為全資子公司，不存在合資協(xié)議。
五、對全資子公司增資的目的及對公司的影響
公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金，公司通過向滁 州德威增資的方式實施募集資金投資項目，符合本次非公開發(fā)行股票募集資金的 使用計劃，有利于提高募集資金的使用效率和募集資金投資項目的順利推進和實 施，增強全資子公司的資本實力，改善公司整體財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，進一 步提升公司競爭力和盈利能力。
六、相關(guān)審核和批準(zhǔn)程序
1、公司第五屆董事會第十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于對全資子公司安 徽滁州德威新材料有限公司進行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬 元對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進行存儲和使用。本次增資 完成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、公司第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過了《關(guān)于對全資子公司安徽 滁州德威新材料有限公司進行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬元 對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進行存儲和使用。本次增資完 成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
3、公司獨立董事意見 本次擬使用募集資金對全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響 募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。
4、保薦機構(gòu)意見 德威新材本次使用募集資金向其全資子公司滁州德威增資的事項，已經(jīng)德威 新材第五屆董事會第十一次臨時會議、第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過， 獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定。本次擬使用募集資金對全資子公司增資 的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變 募集資金投向的情形。本保薦機構(gòu)對德威新材使用募集資金向其全資子公司滁州 德威增資的事項無異議。
七、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十一次臨時會議決議； 2、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議決議； 3、公司獨立董事出具的獨立意見。 4、保薦機構(gòu)出具的核查意見。
一、投資概述
1、投資的基本情況經(jīng)公司 2015 年 1 月 28 日召開的第五屆董事會第二次會議、2015 年 3 月 10 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過公司將本次非公開發(fā)行募集資金 中的 43,000.00 萬元投入到“高壓電纜絕緣料等新材料項目”之中，項目實施主 體為安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公開發(fā)行募集資金已經(jīng)到 位，公司擬以募集資金中的 43,000.00 萬元對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè) 募集資金專戶進行存儲和使用。 本次增資完成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、董事會審議情況及審批程序 公司召開的第五屆董事會第十一次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄 權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對全資子公司安徽滁州德威新材料有限公司進行 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 增資的議案》。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情況。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體介紹
本次增資對象為全資子公司，無其他交易對手方。
三、擬增資的全資子公司的基本情況
名稱：安徽滁州德威新材料有限公司 類型：有限責(zé)任公司（法人獨資） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 號 法定代表人：章柏松 注冊資本：11,411.2837 萬元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：交聯(lián)聚乙烯超凈絕緣料、汽 車線用 PVC 電纜料、環(huán)保型特種 PVC 電纜料和硅烷交聯(lián)電纜料的開發(fā)、研制、 生產(chǎn)及銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項 目）
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
本次增資對象為全資子公司，不存在合資協(xié)議。
五、對全資子公司增資的目的及對公司的影響
公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金，公司通過向滁 州德威增資的方式實施募集資金投資項目，符合本次非公開發(fā)行股票募集資金的 使用計劃，有利于提高募集資金的使用效率和募集資金投資項目的順利推進和實 施，增強全資子公司的資本實力，改善公司整體財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，進一 步提升公司競爭力和盈利能力。
六、相關(guān)審核和批準(zhǔn)程序
1、公司第五屆董事會第十一次臨時會議審議通過了《關(guān)于對全資子公司安 徽滁州德威新材料有限公司進行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬 元對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進行存儲和使用。本次增資 完成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、公司第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過了《關(guān)于對全資子公司安徽 滁州德威新材料有限公司進行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬元 對滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進行存儲和使用。本次增資完 成后，滁州德威的注冊資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
3、公司獨立董事意見 本次擬使用募集資金對全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響 募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。
4、保薦機構(gòu)意見 德威新材本次使用募集資金向其全資子公司滁州德威增資的事項，已經(jīng)德威 新材第五屆董事會第十一次臨時會議、第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過， 獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定。本次擬使用募集資金對全資子公司增資 的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變 募集資金投向的情形。本保薦機構(gòu)對德威新材使用募集資金向其全資子公司滁州 德威增資的事項無異議。
七、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十一次臨時會議決議； 2、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會第八次臨時會議決議； 3、公司獨立董事出具的獨立意見。 4、保薦機構(gòu)出具的核查意見。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會
2016 年 4 月 25 日
