江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2017年4月6日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、 《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章 程的議案》，由于公司2016年業(yè)績(jī)未達(dá)到公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次的解鎖 條件，同意回購(gòu)并注銷54名激勵(lì)對(duì)象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條 件的總計(jì)640萬(wàn)股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為2.836元/股。根據(jù)《上市公司股權(quán)激 勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《江蘇德威新材料股份有限 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)一致同意 將上述原因確認(rèn)的54名激勵(lì)對(duì)象總計(jì)640萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)注銷，本次擬回購(gòu) 的限制性股票占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的40%,公司本次限制性股票 回購(gòu)支付回購(gòu)款共計(jì)人民幣18,150,400元，資金來(lái)源為自有資金?，F(xiàn)將有關(guān)情況 公告如下：
一、公司目前實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容及實(shí)施情況
（一）主要內(nèi)容
1、授予給激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)工具為限制性股票。
2、該計(jì)劃標(biāo)的股票來(lái)源為公司定向增發(fā)的股票。
3、限制性股票的授予日為2016年1月5日。
4、本次授予的激勵(lì)對(duì)象共54人、授予的限制性股票640萬(wàn)股，包括公司董事、 高級(jí)管理人員；中層管理人員；核心團(tuán)隊(duì)成員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì) 的其他人員。
5、公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為7.13元/股。 本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
6、激勵(lì)模式：本計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解鎖或回購(gòu)注銷完畢之日止，不超過(guò)4年。 在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條 件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。解鎖安排如下表所示：： 解鎖安排 解鎖時(shí)間 解鎖比例 第一個(gè)解鎖期 自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40% 第二個(gè)解鎖期 自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè) 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第三個(gè)解鎖期 自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè) 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30%
7、解鎖條件為： 解鎖期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo) 第一個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)，2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2016年扣除非經(jīng)常 性損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 第二個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù),2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 40%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于50%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2017年扣除非經(jīng)常 性損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 第三個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)，2018年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 60%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于75%；考慮到公司 的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2018年扣除非經(jīng)常性損益后并 扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 以上“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性 損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。 由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。 鎖定期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且 不得為負(fù)。
（二）實(shí)施情況
1、2015年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2015年11月18日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法> 的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事 宜的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象 的議案》。
4、2016年1月5日，公司第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七 次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董 事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予 日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017年4月6日，公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，同意回 購(gòu)并注銷54名激勵(lì)對(duì)象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì)640 萬(wàn)股限制性股票。本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要 求執(zhí)行。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)， 2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率為20.47%；以2015年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 基數(shù)，2016年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為12.35%；2016年扣除非經(jīng)常性 損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率為9.04%。未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī) 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司 章程的議案》，公司同意以人民幣18,150,400元對(duì)640萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)并注 銷，本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由101,707.2385萬(wàn)股變更為 101,067.2385萬(wàn)股。
2、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
（1）限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由 ?公司 2015 年年度利潤(rùn)分配方案經(jīng) 2016 年 5 月 5 日召開(kāi)的公司 2015 年年 度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司以總股本 400,428,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.4 元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實(shí)施期間，公司完成了向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的相關(guān) 程序，并披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，該次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)向 54 名激勵(lì)對(duì)象授予了 640 萬(wàn)股限制性股票，公司股本總數(shù)由原來(lái)的 40,042.8954 萬(wàn)股變更為 40,682.8954 萬(wàn)股。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 7.3.14 條的相關(guān)規(guī)定，“分配方案公布后至實(shí)施前，公司總股本由于增發(fā)新股、 股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等原因發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照‘現(xiàn)金分紅總額、送紅 股總額、轉(zhuǎn)增股本總額固定不變’的原則，在利潤(rùn)分配實(shí)施公告中披露按公司最 新總股本計(jì)算的分配比例?！?根據(jù)上述規(guī)定，公司本次利潤(rùn)分配具體實(shí)施方案調(diào)整如下： 公司本次現(xiàn)金分紅總額不變，以截至股權(quán)登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3937 元人民幣（含稅）。 ?2016 年 8 月 18 日召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2016 年 9 月 6 日召開(kāi)的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年半年度資本公 積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司以總股本 406,828,954.00 股為基數(shù)，用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。 鑒于公司已實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù) 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定， 在 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派實(shí)施完畢后，對(duì)公司限制性股票 的數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（2）限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法 P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 資本公積轉(zhuǎn)增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn) 增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 經(jīng)過(guò)本次調(diào)整后，首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 7.13 元/股調(diào)整為 2.836 元/股。
（3）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法 Q＝Q0×（1＋n）= 640 萬(wàn)股 ×（1＋1.5）= 1600 萬(wàn)股 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比 率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 三、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表 股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內(nèi)非國(guó)有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內(nèi)自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51% 二、無(wú)限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 三、股份總數(shù) 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購(gòu)/注銷部分激勵(lì)股份事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也 不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡 力為股東創(chuàng)造最大價(jià)值。
五、后續(xù)安排
本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求執(zhí)行。公司 將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作為公司人才發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，公司將調(diào)整經(jīng)營(yíng)方式和 策略，優(yōu)化企業(yè)管理制度，更好的推動(dòng)公司發(fā)展。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的核實(shí)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事意見(jiàn)： 本次限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由及限制性股票回購(gòu)注銷的事宜符 合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激 勵(lì)計(jì)劃（草案）》等關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草 案）》“六、限制性股票的授予與解鎖條件”規(guī)定，公司 2016 年度業(yè)績(jī)未達(dá)到第 一個(gè)解鎖期的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，同意將已授予激勵(lì)對(duì)象的 640 萬(wàn)股限制性股票予以 注銷，回購(gòu)價(jià)格為 2.836 元/股，占公司總股本的 0.63%。 本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求執(zhí)行。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票議案》，對(duì)回 購(gòu)注銷的限制性股票的數(shù)量及涉及的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)后認(rèn)為： 根據(jù)公司《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及 《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，因公司 2016 年業(yè)績(jī)未達(dá)到公 司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次的解鎖條件，同意回購(gòu)并注銷 54 名激勵(lì)對(duì)象第一 次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì) 640 萬(wàn)股限制性股票。
七、北京市康達(dá)律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書的結(jié)論意見(jiàn)
北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：除尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減 資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)外，公司本次調(diào)整限制性股票數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu) 注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)程序，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草 案）》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司尚需就本次調(diào)整及 回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
八、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 8 日
一、公司目前實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容及實(shí)施情況
（一）主要內(nèi)容
1、授予給激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)工具為限制性股票。
2、該計(jì)劃標(biāo)的股票來(lái)源為公司定向增發(fā)的股票。
3、限制性股票的授予日為2016年1月5日。
4、本次授予的激勵(lì)對(duì)象共54人、授予的限制性股票640萬(wàn)股，包括公司董事、 高級(jí)管理人員；中層管理人員；核心團(tuán)隊(duì)成員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì) 的其他人員。
5、公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為7.13元/股。 本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
6、激勵(lì)模式：本計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解鎖或回購(gòu)注銷完畢之日止，不超過(guò)4年。 在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條 件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。解鎖安排如下表所示：： 解鎖安排 解鎖時(shí)間 解鎖比例 第一個(gè)解鎖期 自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40% 第二個(gè)解鎖期 自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè) 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第三個(gè)解鎖期 自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè) 月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30%
7、解鎖條件為： 解鎖期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo) 第一個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)，2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2016年扣除非經(jīng)常 性損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 第二個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù),2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 40%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于50%； 考慮到公司的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2017年扣除非經(jīng)常 性損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 第三個(gè)解鎖期 以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)，2018年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 60%； 以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于75%；考慮到公司 的戰(zhàn)略發(fā)展及公司現(xiàn)在處于快速成長(zhǎng)期，2018年扣除非經(jīng)常性損益后并 扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率不低于6%。 以上“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性 損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。 由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。 鎖定期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且 不得為負(fù)。
（二）實(shí)施情況
1、2015年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2015年11月18日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法> 的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事 宜的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象 的議案》。
4、2016年1月5日，公司第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七 次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董 事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予 日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017年4月6日，公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，同意回 購(gòu)并注銷54名激勵(lì)對(duì)象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì)640 萬(wàn)股限制性股票。本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要 求執(zhí)行。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)， 2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率為20.47%；以2015年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 基數(shù)，2016年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為12.35%；2016年扣除非經(jīng)常性 損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率為9.04%。未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī) 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司 章程的議案》，公司同意以人民幣18,150,400元對(duì)640萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)并注 銷，本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由101,707.2385萬(wàn)股變更為 101,067.2385萬(wàn)股。
2、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
（1）限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由 ?公司 2015 年年度利潤(rùn)分配方案經(jīng) 2016 年 5 月 5 日召開(kāi)的公司 2015 年年 度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司以總股本 400,428,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.4 元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實(shí)施期間，公司完成了向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的相關(guān) 程序，并披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，該次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)向 54 名激勵(lì)對(duì)象授予了 640 萬(wàn)股限制性股票，公司股本總數(shù)由原來(lái)的 40,042.8954 萬(wàn)股變更為 40,682.8954 萬(wàn)股。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 7.3.14 條的相關(guān)規(guī)定，“分配方案公布后至實(shí)施前，公司總股本由于增發(fā)新股、 股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等原因發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照‘現(xiàn)金分紅總額、送紅 股總額、轉(zhuǎn)增股本總額固定不變’的原則，在利潤(rùn)分配實(shí)施公告中披露按公司最 新總股本計(jì)算的分配比例?！?根據(jù)上述規(guī)定，公司本次利潤(rùn)分配具體實(shí)施方案調(diào)整如下： 公司本次現(xiàn)金分紅總額不變，以截至股權(quán)登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3937 元人民幣（含稅）。 ?2016 年 8 月 18 日召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2016 年 9 月 6 日召開(kāi)的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年半年度資本公 積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司以總股本 406,828,954.00 股為基數(shù)，用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。 鑒于公司已實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù) 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定， 在 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派實(shí)施完畢后，對(duì)公司限制性股票 的數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（2）限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法 P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 資本公積轉(zhuǎn)增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn) 增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 經(jīng)過(guò)本次調(diào)整后，首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 7.13 元/股調(diào)整為 2.836 元/股。
（3）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法 Q＝Q0×（1＋n）= 640 萬(wàn)股 ×（1＋1.5）= 1600 萬(wàn)股 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比 率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 三、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表 股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內(nèi)非國(guó)有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內(nèi)自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51% 二、無(wú)限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 三、股份總數(shù) 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購(gòu)/注銷部分激勵(lì)股份事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也 不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡 力為股東創(chuàng)造最大價(jià)值。
五、后續(xù)安排
本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求執(zhí)行。公司 將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作為公司人才發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，公司將調(diào)整經(jīng)營(yíng)方式和 策略，優(yōu)化企業(yè)管理制度，更好的推動(dòng)公司發(fā)展。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的核實(shí)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事意見(jiàn)： 本次限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由及限制性股票回購(gòu)注銷的事宜符 合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激 勵(lì)計(jì)劃（草案）》等關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草 案）》“六、限制性股票的授予與解鎖條件”規(guī)定，公司 2016 年度業(yè)績(jī)未達(dá)到第 一個(gè)解鎖期的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，同意將已授予激勵(lì)對(duì)象的 640 萬(wàn)股限制性股票予以 注銷，回購(gòu)價(jià)格為 2.836 元/股，占公司總股本的 0.63%。 本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要求執(zhí)行。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票議案》，對(duì)回 購(gòu)注銷的限制性股票的數(shù)量及涉及的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)后認(rèn)為： 根據(jù)公司《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及 《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，因公司 2016 年業(yè)績(jī)未達(dá)到公 司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次的解鎖條件，同意回購(gòu)并注銷 54 名激勵(lì)對(duì)象第一 次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì) 640 萬(wàn)股限制性股票。
七、北京市康達(dá)律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書的結(jié)論意見(jiàn)
北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：除尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減 資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)外，公司本次調(diào)整限制性股票數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu) 注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)程序，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草 案）》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司尚需就本次調(diào)整及 回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
八、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 8 日
