特別提示：
1 、本次關(guān)于擬收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 , 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
3、此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或 “公司”或“甲方”）第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購江蘇 和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司參考資產(chǎn)評估機 構(gòu)根據(jù)對江蘇和時利新材料股份有限公司(以下簡稱“和時利”或“標(biāo)的公司”) 出具的評估報告確認的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后，公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購和時利原股東江陰華能企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“江陰華能” 或“乙方”）持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)。收購?fù)瓿珊蠼K和時利將成為公司控股 子公司。 本次收購江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進一 步落地，有利于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
（二）董事會審議情況
公司第六屆董事會第四次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的議案》。公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見，并發(fā)表了同意本次事 項的獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
根據(jù)《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定， 在和時利原股東江陰華能收到公司支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個月內(nèi)，丙方 （瞿建華、姚麗琴）將出資不低于 30,000 萬元用于購買德威新材的股票，購買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易購買、大宗交易購買，并在購買 完成后 20 個工作日內(nèi)，將所購買的股票到中國登記結(jié)算公司深圳分公司申請進 行鎖定，鎖定期限為 3 年。 根據(jù)該條約定，若以公司本次董事會召開之日（2017 年 8 月 24 日）收盤 價 5.54 元/股測算，不考慮股價變動等其他因素，則丙方（瞿建華、姚麗琴） 預(yù)計未來 12 個月之內(nèi)將持有公司 5.36%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，丙方（瞿建華、姚麗琴）為公司的關(guān)聯(lián)方，乙方（江 陰華能）為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
關(guān)聯(lián)方 1 名稱：瞿建華
身份證號：32021919591*******
住所：江陰市敔山灣花園 49 號
簡歷：瞿建華先生，董事長，1959 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。 曾任山觀農(nóng)機站供銷銷售科長，張家港市化機裝備廠廠長，江陰化機裝備廠廠長， 江陰市化工機械有限公司董事長，江陰華能執(zhí)行董事，江陰和時利工程塑膠科技 發(fā)展有限公司董事長?，F(xiàn)任江陰華能企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事、江蘇和時利新 材料股份有限公司董事長、江陰和錦特種纖維材料有限公司董事長。
關(guān)聯(lián)方 2 名稱：姚麗琴
身份號碼：32021919600******* 瞿建華先生與姚麗琴女士為夫妻關(guān)系。
關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：江陰華能企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9132028172741014X9
類型： 有限責(zé)任公司
住所：江陰市敔山灣花園 49 號
法定代表人：瞿建華
注冊資本：1380 萬元整
成立日期： 2001 年 04 月 16 日
營業(yè)期限：2001 年 04 月 16 日至 2021 年 04 月 15 日
經(jīng)營范圍： 企業(yè)管理服務(wù)（不含投資與資產(chǎn)管理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類別 本次交易為購買股權(quán)。公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購江蘇和時利原股東江陰華能持有的江蘇和時利 60%股權(quán)。
（二） 交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：江蘇和時利新材料股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913202007859775231
成立日期： 2006 年 04月20日
法定代表人：瞿建華
注冊資本： 8505.336 萬元人民幣
注冊地址：常州市新北區(qū)濱江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)港區(qū)西路 18 號
經(jīng)營范圍：從事 PBT 樹脂新材料、PBT 纖維新材料的研究、開發(fā)；生產(chǎn)化工 產(chǎn)品（限四氫呋喃）、PBT 樹脂、PBT 特種纖維；從事上述產(chǎn)品及化工原料聚對苯 二甲酸（PTA）、1’4 丁二醇（BDO）的批發(fā)、進出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理 商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；從事 PBT 裝 置的設(shè)計。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
各方同意，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)的最終評估結(jié)果為基 準(zhǔn)確定。
（1）評估基準(zhǔn)日：2017 年 5 月 31 日
（2）評估方法：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估結(jié)果采用收益法的結(jié)果
（3）評估結(jié)論： 在評估基準(zhǔn)日 2017 年 5 月 31 日，在被評估單位持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設(shè) 和限定條件下，江蘇和時利新材料股份有限公司合并口徑賬面凈資產(chǎn)（歸屬于母 公司所有者的權(quán)益）28,582.92 萬元，采用收益法評估股東全部權(quán)益價值評估值 為 78,200.00 萬元（大寫：人民幣柒億捌仟貳佰萬圓整），較合并口徑凈資產(chǎn)（歸 屬于母公司所有者的權(quán)益）增值 49,617.08 萬元，增值率 173.59%。 以上評估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司銀信評報字（2017）滬第 0835 號 《江蘇德威新材料股份有限公司收購江蘇和時利新材料股份有限公司股東全部 權(quán)益價值評估報告》出具。 本次受讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)的最終交易價格為 48,000 萬元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他事項
（一）協(xié)議主要內(nèi)容 2017 年 8 月 24 日，甲乙丙三方簽署了《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司 之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 3.5 丙方承諾，乙方在收到甲方支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個月內(nèi)，丙 方將出資不低于 30,000 萬元購買甲方的股票，購買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、 二級市場競價交易購買、大宗交易購買，并在購買完成后 20 個工作日內(nèi)，將所 購買的股票到中國登記結(jié)算公司深圳分公司申請進行鎖定，鎖定期限為 3 年。乙 方承諾，若丙方未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持甲方股票，則乙方 有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于 30,000 萬元以購買甲方股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖 定及遵守上述約定義務(wù)。 6.1 乙方的業(yè)績承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年。乙方向甲方保證并承 諾：標(biāo)的公司 2017 年、2018 年及 2019 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 6,200 萬元、7,400 萬元、8,700 萬元， 業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和不低于 22,300 萬元。若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損 益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和高于 2.23 億元，則超出部分的 30%作為 本次超額業(yè)績獎勵支付給乙方或者丙方。 6.2 業(yè)績承諾期屆滿時，甲方將聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師 事務(wù)所對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報告》。 《專項審核報告》應(yīng)當(dāng)與甲方 2019 年的年度報告同時披露，以確定在上述承諾 期內(nèi)標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的凈利潤。乙方承諾的凈利潤與實際實現(xiàn)的凈利潤的差異 根據(jù)《專項審核報告》確定。 在業(yè)績承諾期滿之后，甲方應(yīng)在其 2019 年年度報告中對標(biāo)的公司實現(xiàn)的截 至業(yè)績承諾期期末累積實際凈利潤與業(yè)績承諾期期末累積承諾凈利潤的差異情 況進行單獨披露。 6.3 根據(jù)《專項審核報告》，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期期末累計實現(xiàn)的凈利 潤達到累計承諾凈利潤的 90%（含本數(shù)），則乙方不需要對標(biāo)的公司進行補償。 若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期期末累計實現(xiàn)的凈利潤低于累計承諾凈利潤的 90%（不 包含本數(shù)），則乙方按照如下計算公式以現(xiàn)金方式向甲方支付補償金： 補償金額=（截至業(yè)績承諾期期末累計承諾凈利潤－截至業(yè)績承諾期期末標(biāo) 的公司累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）/承諾期內(nèi)承諾利潤總額×甲方取得標(biāo)的公司 60% 股權(quán)的交易作價。 應(yīng)補償金額小于或等于 0 時，按 0 取值。 乙方須向甲方進行本協(xié)議約定的業(yè)績補償時，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進行補 償。但乙方以現(xiàn)金補償?shù)慕痤~不超過其從甲方本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中獲取的全 部現(xiàn)金對價；丙方對此承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.4 在業(yè)績承諾期期末的《專項審核報告》出具之后的 30 個工作日內(nèi)，甲 方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第 6.3 條款確定乙方需最終向甲方支付的補償金額，并將《專 項審核報告》與補償金額書面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知之日起 20 個工作日內(nèi)將補償款支付至甲方指定的賬戶。 乙方未能按照約定日期支付的，每逾期一天應(yīng)按照未支付補償金額的萬分之 一向甲方支付逾期違約金，同時甲方有權(quán)在符合相關(guān)法律法規(guī)并遵守相關(guān)股份鎖 定承諾的基礎(chǔ)上處置丙方持有的甲方股份，轉(zhuǎn)讓股份所得優(yōu)先用于支付補償款。
六、交易目的和對上市公司的影響
江蘇和時利是一家專做新材料的高新技術(shù)企業(yè)，目前公司已經(jīng)形成以 PBT 纖 維、錦綸短纖、PBT 樹脂為基礎(chǔ)，以 PBAT 和 TPEE 樹脂及其改性產(chǎn)品、PBT 纖維 為主攻方向；以 TPEE 樹脂應(yīng)用開發(fā)為未來研發(fā)方向的生產(chǎn)經(jīng)營模式。本次收購 江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進一步落地，有利 于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業(yè) 務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。 本次關(guān)聯(lián)交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)，交易定價合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方（瞿建華、姚麗琴）及關(guān)聯(lián)企業(yè)江陰華能 累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（一）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了認真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項提交公司董事會審議。 （二）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨立意見如下：
1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關(guān)于收購江蘇和時 利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會會議審議前， 已經(jīng)我們事前認可。
2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價格將由雙方參考資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評 估值協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進 一步落地，有利于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、 提高公司主營業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
5、公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定.董事會關(guān)于本次收購的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認為，本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情 形。我們作為公司的獨立董事同意關(guān)于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60% 股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會審議程序，獨立董事 對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可情況及獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序 符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相 關(guān)規(guī)定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上，本保薦機構(gòu)對德威新材上述關(guān)聯(lián)交易無異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第三次臨時會議決議。
3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見。
4、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 8 月 24 日
1 、本次關(guān)于擬收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 , 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
3、此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或 “公司”或“甲方”）第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購江蘇 和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司參考資產(chǎn)評估機 構(gòu)根據(jù)對江蘇和時利新材料股份有限公司(以下簡稱“和時利”或“標(biāo)的公司”) 出具的評估報告確認的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后，公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購和時利原股東江陰華能企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“江陰華能” 或“乙方”）持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)。收購?fù)瓿珊蠼K和時利將成為公司控股 子公司。 本次收購江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進一 步落地，有利于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
（二）董事會審議情況
公司第六屆董事會第四次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的議案》。公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見，并發(fā)表了同意本次事 項的獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
根據(jù)《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定， 在和時利原股東江陰華能收到公司支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個月內(nèi)，丙方 （瞿建華、姚麗琴）將出資不低于 30,000 萬元用于購買德威新材的股票，購買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場競價交易購買、大宗交易購買，并在購買 完成后 20 個工作日內(nèi)，將所購買的股票到中國登記結(jié)算公司深圳分公司申請進 行鎖定，鎖定期限為 3 年。 根據(jù)該條約定，若以公司本次董事會召開之日（2017 年 8 月 24 日）收盤 價 5.54 元/股測算，不考慮股價變動等其他因素，則丙方（瞿建華、姚麗琴） 預(yù)計未來 12 個月之內(nèi)將持有公司 5.36%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，丙方（瞿建華、姚麗琴）為公司的關(guān)聯(lián)方，乙方（江 陰華能）為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
關(guān)聯(lián)方 1 名稱：瞿建華
身份證號：32021919591*******
住所：江陰市敔山灣花園 49 號
簡歷：瞿建華先生，董事長，1959 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。 曾任山觀農(nóng)機站供銷銷售科長，張家港市化機裝備廠廠長，江陰化機裝備廠廠長， 江陰市化工機械有限公司董事長，江陰華能執(zhí)行董事，江陰和時利工程塑膠科技 發(fā)展有限公司董事長?，F(xiàn)任江陰華能企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事、江蘇和時利新 材料股份有限公司董事長、江陰和錦特種纖維材料有限公司董事長。
關(guān)聯(lián)方 2 名稱：姚麗琴
身份號碼：32021919600******* 瞿建華先生與姚麗琴女士為夫妻關(guān)系。
關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：江陰華能企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9132028172741014X9
類型： 有限責(zé)任公司
住所：江陰市敔山灣花園 49 號
法定代表人：瞿建華
注冊資本：1380 萬元整
成立日期： 2001 年 04 月 16 日
營業(yè)期限：2001 年 04 月 16 日至 2021 年 04 月 15 日
經(jīng)營范圍： 企業(yè)管理服務(wù)（不含投資與資產(chǎn)管理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類別 本次交易為購買股權(quán)。公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購江蘇和時利原股東江陰華能持有的江蘇和時利 60%股權(quán)。
（二） 交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：江蘇和時利新材料股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913202007859775231
成立日期： 2006 年 04月20日
法定代表人：瞿建華
注冊資本： 8505.336 萬元人民幣
注冊地址：常州市新北區(qū)濱江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)港區(qū)西路 18 號
經(jīng)營范圍：從事 PBT 樹脂新材料、PBT 纖維新材料的研究、開發(fā)；生產(chǎn)化工 產(chǎn)品（限四氫呋喃）、PBT 樹脂、PBT 特種纖維；從事上述產(chǎn)品及化工原料聚對苯 二甲酸（PTA）、1’4 丁二醇（BDO）的批發(fā)、進出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理 商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；從事 PBT 裝 置的設(shè)計。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
各方同意，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)的最終評估結(jié)果為基 準(zhǔn)確定。
（1）評估基準(zhǔn)日：2017 年 5 月 31 日
（2）評估方法：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估結(jié)果采用收益法的結(jié)果
（3）評估結(jié)論： 在評估基準(zhǔn)日 2017 年 5 月 31 日，在被評估單位持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設(shè) 和限定條件下，江蘇和時利新材料股份有限公司合并口徑賬面凈資產(chǎn)（歸屬于母 公司所有者的權(quán)益）28,582.92 萬元，采用收益法評估股東全部權(quán)益價值評估值 為 78,200.00 萬元（大寫：人民幣柒億捌仟貳佰萬圓整），較合并口徑凈資產(chǎn)（歸 屬于母公司所有者的權(quán)益）增值 49,617.08 萬元，增值率 173.59%。 以上評估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司銀信評報字（2017）滬第 0835 號 《江蘇德威新材料股份有限公司收購江蘇和時利新材料股份有限公司股東全部 權(quán)益價值評估報告》出具。 本次受讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)的最終交易價格為 48,000 萬元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他事項
（一）協(xié)議主要內(nèi)容 2017 年 8 月 24 日，甲乙丙三方簽署了《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司 之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 3.5 丙方承諾，乙方在收到甲方支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個月內(nèi)，丙 方將出資不低于 30,000 萬元購買甲方的股票，購買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、 二級市場競價交易購買、大宗交易購買，并在購買完成后 20 個工作日內(nèi)，將所 購買的股票到中國登記結(jié)算公司深圳分公司申請進行鎖定，鎖定期限為 3 年。乙 方承諾，若丙方未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持甲方股票，則乙方 有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于 30,000 萬元以購買甲方股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖 定及遵守上述約定義務(wù)。 6.1 乙方的業(yè)績承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年。乙方向甲方保證并承 諾：標(biāo)的公司 2017 年、2018 年及 2019 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 6,200 萬元、7,400 萬元、8,700 萬元， 業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和不低于 22,300 萬元。若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損 益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和高于 2.23 億元，則超出部分的 30%作為 本次超額業(yè)績獎勵支付給乙方或者丙方。 6.2 業(yè)績承諾期屆滿時，甲方將聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師 事務(wù)所對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報告》。 《專項審核報告》應(yīng)當(dāng)與甲方 2019 年的年度報告同時披露，以確定在上述承諾 期內(nèi)標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的凈利潤。乙方承諾的凈利潤與實際實現(xiàn)的凈利潤的差異 根據(jù)《專項審核報告》確定。 在業(yè)績承諾期滿之后，甲方應(yīng)在其 2019 年年度報告中對標(biāo)的公司實現(xiàn)的截 至業(yè)績承諾期期末累積實際凈利潤與業(yè)績承諾期期末累積承諾凈利潤的差異情 況進行單獨披露。 6.3 根據(jù)《專項審核報告》，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期期末累計實現(xiàn)的凈利 潤達到累計承諾凈利潤的 90%（含本數(shù)），則乙方不需要對標(biāo)的公司進行補償。 若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期期末累計實現(xiàn)的凈利潤低于累計承諾凈利潤的 90%（不 包含本數(shù)），則乙方按照如下計算公式以現(xiàn)金方式向甲方支付補償金： 補償金額=（截至業(yè)績承諾期期末累計承諾凈利潤－截至業(yè)績承諾期期末標(biāo) 的公司累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）/承諾期內(nèi)承諾利潤總額×甲方取得標(biāo)的公司 60% 股權(quán)的交易作價。 應(yīng)補償金額小于或等于 0 時，按 0 取值。 乙方須向甲方進行本協(xié)議約定的業(yè)績補償時，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進行補 償。但乙方以現(xiàn)金補償?shù)慕痤~不超過其從甲方本次支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中獲取的全 部現(xiàn)金對價；丙方對此承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.4 在業(yè)績承諾期期末的《專項審核報告》出具之后的 30 個工作日內(nèi)，甲 方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第 6.3 條款確定乙方需最終向甲方支付的補償金額，并將《專 項審核報告》與補償金額書面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知之日起 20 個工作日內(nèi)將補償款支付至甲方指定的賬戶。 乙方未能按照約定日期支付的，每逾期一天應(yīng)按照未支付補償金額的萬分之 一向甲方支付逾期違約金，同時甲方有權(quán)在符合相關(guān)法律法規(guī)并遵守相關(guān)股份鎖 定承諾的基礎(chǔ)上處置丙方持有的甲方股份，轉(zhuǎn)讓股份所得優(yōu)先用于支付補償款。
六、交易目的和對上市公司的影響
江蘇和時利是一家專做新材料的高新技術(shù)企業(yè)，目前公司已經(jīng)形成以 PBT 纖 維、錦綸短纖、PBT 樹脂為基礎(chǔ)，以 PBAT 和 TPEE 樹脂及其改性產(chǎn)品、PBT 纖維 為主攻方向；以 TPEE 樹脂應(yīng)用開發(fā)為未來研發(fā)方向的生產(chǎn)經(jīng)營模式。本次收購 江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進一步落地，有利 于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業(yè) 務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。 本次關(guān)聯(lián)交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)，交易定價合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方（瞿建華、姚麗琴）及關(guān)聯(lián)企業(yè)江陰華能 累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（一）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了認真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項提交公司董事會審議。 （二）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨立意見如下：
1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關(guān)于收購江蘇和時 利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會會議審議前， 已經(jīng)我們事前認可。
2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價格將由雙方參考資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評 估值協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購江蘇和時利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進 一步落地，有利于公司主營業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進而開拓公司新的利潤增長點、 提高公司主營業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
5、公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定.董事會關(guān)于本次收購的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認為，本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情 形。我們作為公司的獨立董事同意關(guān)于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60% 股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會審議程序，獨立董事 對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可情況及獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序 符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相 關(guān)規(guī)定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上，本保薦機構(gòu)對德威新材上述關(guān)聯(lián)交易無異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第三次臨時會議決議。
3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見。
4、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 8 月 24 日
