特別提示：
1、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司（以下簡稱“德威集團”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡稱“正盛化工”） 、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司（以下簡稱“德威集團”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡稱“正盛化工”） 100%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組, , 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
3、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將 放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或 “公司”）第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購南通正盛化工科 技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司根據(jù)對南通正盛化工科技有限公 司的盡職調(diào)查評估結(jié)果，公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化工 100%股權(quán)。本次交易將利用正盛化工處于南通化工園區(qū)的優(yōu)勢，有利于公司未來 進一步拓展主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點。
（二）董事會審議情況
公司第六屆董事會第四次臨時會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的 議案》（因本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明先生及姚介元先生回避表決）。 公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見，并發(fā)表了同意本次事項的獨立意 見。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
德威投資集團有限公司持有德威新材 38.48%股份，為公司控股股東。周建 明先生持有德威集團 97%的股權(quán)，故其為德威新材實際控制人；同時周建明先生 擔任德威新材董事長一職；本次交易標的南通正盛化工科技有限公司為控股股東 德威集團的全資子公司，德威新材董事姚介元先生在德威集團下屬公司任職，故 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān) 規(guī)定，德威投資集團有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，周建明先生及姚介元先生為關(guān) 聯(lián)董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱： 德威投資集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320585685321447G
類型：有限責任公司
住所：太倉市城廂鎮(zhèn)鄭和中路 309 號 1 幢 1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908 室
法定代表人：周建明
注冊資本：10000 萬元整
成立日期：2009 年 02 月 19 日
營業(yè)期限：2009 年 02 月 19 日至 2039 年 02 月 18 日
經(jīng)營范圍：項目投資，實業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務咨詢服務；經(jīng)銷化 工原料（不含危險品）、電線、電纜；房地產(chǎn)開發(fā)。（依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易的名稱和類別
本次交易為購買股權(quán)。公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化 工 100%股權(quán)。
（二） 交易標的基本情況
公司名稱：南通正盛化工科技有限公司
公司性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2013 年 07 月 09 日
法定代表人：周建良
社會統(tǒng)一信用代碼：91320623072741289U
注冊資本：3000 萬元整
注冊地址：如東縣長沙鎮(zhèn)港城村九組
經(jīng)營范圍：化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)；化工設備生產(chǎn)、銷售；化工產(chǎn)品（危險化學 品除外）銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
各方同意，標的股權(quán)的最終交易價格將以資產(chǎn)評估機構(gòu)的最終評估結(jié)果為基 準確定。 在評估基準日 2017 年 6 月 30 日，被評估單位總資產(chǎn)賬面值 2,997.95 萬元， 總負債 488.12 萬元,股東全部權(quán)益 2,509.82 萬元。采用資產(chǎn)基礎法評估后的總 資產(chǎn)價值 4,601.62 萬元，總負債 488.12 萬元，股東全部權(quán)益價值為 4,113.49 萬元,股東全部權(quán)益評估增值 1,603.67 萬元,評估增值率 63.90%。 以上評估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司銀信評報字（2017）滬第 0794 號 《江蘇德威新材料股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的南通正盛化工科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》出具。 本次標的股權(quán)的最終交易價格為 4,113.49 萬元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次收購完成后，正盛化工將成為公司的全資子公司，仍為獨立存續(xù)的法人 主體，其全部債權(quán)債務仍由其自身享有或承擔，不涉及債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移。
六、交易目的和對上市公司的影響
正盛化工位于江蘇省如皋縣洋口港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)臨港工業(yè)區(qū)，占地面積約 241 畝，主要經(jīng)營化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)、化工設備生產(chǎn)、銷售、化工產(chǎn)品（危險化學品 除外）銷售。本次收購正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn) 略的進一步落地，依托洋口港得天獨厚的地理及政策優(yōu)勢，有利于公司未來進一 步拓展主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點，增強公司的綜合競爭 力和可持續(xù)發(fā)展能力。 本次關(guān)聯(lián)交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)，交易定價合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方德威投資集團有限公司累計發(fā)生的各類關(guān) 聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（一）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了認真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項提交公司董事會審議。 （二）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨立意見如下：
1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關(guān)于收購南通正盛 化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。
2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價格將由雙方參考資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評 估值協(xié)商確定。標的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進 一步落地，依托洋口港得天獨厚的地理及政策優(yōu)勢，有利于公司未來進一步拓展 主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點，增強公司的綜合競爭力和可 持續(xù)發(fā)展能力。
5、公司本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決。公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，董事會關(guān)于本次收購的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認為，本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨立董事同意關(guān)于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股 權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會審議程序，關(guān)聯(lián)董事 回避表決，獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可情況及獨立意見。本次關(guān) 聯(lián)交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián) 交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上，中泰證券股份有限公司對該關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第三次臨時會議決議。
3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見。
4、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司、德威投資集團有限公司之南通正盛化工 科技有限公司股權(quán)購買協(xié)議書》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 8 月 24 日
1、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司（以下簡稱“德威集團”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡稱“正盛化工”） 、本次擬購買控股股東德威投資集團有限公司（以下簡稱“德威集團”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡稱“正盛化工”） 100%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組, , 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
3、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將 放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或 “公司”）第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購南通正盛化工科 技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司根據(jù)對南通正盛化工科技有限公 司的盡職調(diào)查評估結(jié)果，公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化工 100%股權(quán)。本次交易將利用正盛化工處于南通化工園區(qū)的優(yōu)勢，有利于公司未來 進一步拓展主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點。
（二）董事會審議情況
公司第六屆董事會第四次臨時會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的 議案》（因本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明先生及姚介元先生回避表決）。 公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見，并發(fā)表了同意本次事項的獨立意 見。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
德威投資集團有限公司持有德威新材 38.48%股份，為公司控股股東。周建 明先生持有德威集團 97%的股權(quán)，故其為德威新材實際控制人；同時周建明先生 擔任德威新材董事長一職；本次交易標的南通正盛化工科技有限公司為控股股東 德威集團的全資子公司，德威新材董事姚介元先生在德威集團下屬公司任職，故 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān) 規(guī)定，德威投資集團有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，周建明先生及姚介元先生為關(guān) 聯(lián)董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱： 德威投資集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320585685321447G
類型：有限責任公司
住所：太倉市城廂鎮(zhèn)鄭和中路 309 號 1 幢 1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908 室
法定代表人：周建明
注冊資本：10000 萬元整
成立日期：2009 年 02 月 19 日
營業(yè)期限：2009 年 02 月 19 日至 2039 年 02 月 18 日
經(jīng)營范圍：項目投資，實業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務咨詢服務；經(jīng)銷化 工原料（不含危險品）、電線、電纜；房地產(chǎn)開發(fā)。（依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易的名稱和類別
本次交易為購買股權(quán)。公司擬用自有資金 4,113.49 萬元人民幣收購正盛化 工 100%股權(quán)。
（二） 交易標的基本情況
公司名稱：南通正盛化工科技有限公司
公司性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2013 年 07 月 09 日
法定代表人：周建良
社會統(tǒng)一信用代碼：91320623072741289U
注冊資本：3000 萬元整
注冊地址：如東縣長沙鎮(zhèn)港城村九組
經(jīng)營范圍：化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)；化工設備生產(chǎn)、銷售；化工產(chǎn)品（危險化學 品除外）銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
各方同意，標的股權(quán)的最終交易價格將以資產(chǎn)評估機構(gòu)的最終評估結(jié)果為基 準確定。 在評估基準日 2017 年 6 月 30 日，被評估單位總資產(chǎn)賬面值 2,997.95 萬元， 總負債 488.12 萬元,股東全部權(quán)益 2,509.82 萬元。采用資產(chǎn)基礎法評估后的總 資產(chǎn)價值 4,601.62 萬元，總負債 488.12 萬元，股東全部權(quán)益價值為 4,113.49 萬元,股東全部權(quán)益評估增值 1,603.67 萬元,評估增值率 63.90%。 以上評估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司銀信評報字（2017）滬第 0794 號 《江蘇德威新材料股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的南通正盛化工科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》出具。 本次標的股權(quán)的最終交易價格為 4,113.49 萬元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次收購完成后，正盛化工將成為公司的全資子公司，仍為獨立存續(xù)的法人 主體，其全部債權(quán)債務仍由其自身享有或承擔，不涉及債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移。
六、交易目的和對上市公司的影響
正盛化工位于江蘇省如皋縣洋口港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)臨港工業(yè)區(qū)，占地面積約 241 畝，主要經(jīng)營化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)、化工設備生產(chǎn)、銷售、化工產(chǎn)品（危險化學品 除外）銷售。本次收購正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn) 略的進一步落地，依托洋口港得天獨厚的地理及政策優(yōu)勢，有利于公司未來進一 步拓展主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點，增強公司的綜合競爭 力和可持續(xù)發(fā)展能力。 本次關(guān)聯(lián)交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)，交易定價合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方德威投資集團有限公司累計發(fā)生的各類關(guān) 聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（一）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了認真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項提交公司董事會審議。 （二）獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨立意見如下：
1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關(guān)于收購南通正盛 化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。
2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價格將由雙方參考資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評 估值協(xié)商確定。標的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進 一步落地，依托洋口港得天獨厚的地理及政策優(yōu)勢，有利于公司未來進一步拓展 主營業(yè)務及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤增長點，增強公司的綜合競爭力和可 持續(xù)發(fā)展能力。
5、公司本次收購屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決。公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，董事會關(guān)于本次收購的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認為，本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨立董事同意關(guān)于收購南通正盛化工科技有限公司 100%股 權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會審議程序，關(guān)聯(lián)董事 回避表決，獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可情況及獨立意見。本次關(guān) 聯(lián)交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián) 交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上，中泰證券股份有限公司對該關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第三次臨時會議決議。
3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見。
4、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司、德威投資集團有限公司之南通正盛化工 科技有限公司股權(quán)購買協(xié)議書》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 8 月 24 日
