江蘇德威新材料股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2015  年 1  月 25  日通
過電話、郵件方式發(fā)出召開第五屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議的通知，會(huì)議于 2015  年
1 月 28  日（星期三）上午 11：00  以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事 3
人，實(shí)際參加表決監(jiān)事 3 人，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
和公司章程的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事
會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票相關(guān)資格、條件進(jìn)行
了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司已符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件，并同
意公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股
2
票方案的議案》。
本次非公開發(fā)行股票方案的具體事項(xiàng)如下：
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)
選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（3）發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技
術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司。
上述發(fā)行對(duì)象均按照同一價(jià)格以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股
票。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決
議公告日，即 2015 年 1 月 30 日。
本次非公開發(fā)行價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的 90%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
3
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（5）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過 8,000 萬股。其中：蘇州德威投資有限公
司出資 37,500 萬元，認(rèn)購 5,000 萬股；李日松出資 15,000 萬元，認(rèn)購 2,000 萬股；
拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司出資 7,500 萬元，認(rèn)購 1,000 萬股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因證券監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的
要求予以調(diào)減的，則各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份數(shù)量將按照各自原認(rèn)購的股份數(shù)量占
本次非公開發(fā)行原股份總數(shù)的比例相應(yīng)調(diào)減。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（6）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十
六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（7）募集資金金額及用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過 60,000 萬元（含發(fā)行費(fèi)用），
扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額將用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱  投資總額  本次募集資金擬投入額
高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目  75,770.65  43,000.00
補(bǔ)充流動(dòng)資金  17,000.00  17,000.00
合計(jì)  92,770.65  60,000,00
上述高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目的實(shí)施主體為全資子公司安徽滁州德威
新材料有限公司。在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的
4
進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對(duì)相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的投入順序和具體金額進(jìn)
行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)
行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌
資金解決。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（8）上市地點(diǎn)
限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（9）本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排
本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
（10）本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會(huì)審議通過之日
起十二個(gè)月內(nèi)。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的
規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
3、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的
議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證
分析報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
5
4、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》詳見中國(guó)證監(jiān)
會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
5、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)
告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析
報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
6、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同
的議案》。
本議案涉及具體事項(xiàng)如下：
（1）江蘇德威新材料股份有限公司與蘇州德威投資有限公司簽訂的《附條
件生效的股票認(rèn)購合同》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本合同的簽訂構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（2）江蘇德威新材料股份有限公司與李日松簽訂的《附條件生效的股票認(rèn)
購合同》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（3）江蘇德威新材料股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有
限公司簽訂的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站。
6
本合同的簽訂構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
7、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》 。
本議案涉及具體事項(xiàng)如下：
（1）由于公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股
票，因此本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（2）由于公司持股 5%以上股東蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子公
司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票； 同
時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)
理。因此本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》
詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價(jià)原則合理，
符合公平、公正和公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益
的情形。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
8、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。
監(jiān)事會(huì)經(jīng)認(rèn)真審核認(rèn)為：董事會(huì)編制《江蘇德威新材料股份有限公司前次募
集資金使用情況報(bào)告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)
容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了前次募集資金使用情況，不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《江蘇德威新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)
7
會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
9、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃
的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報(bào)
規(guī)劃》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
    10、審議通過了《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》 。
根據(jù)財(cái)政部自 2014 年 1 月起陸續(xù)新增發(fā)布或修訂的相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公
司需對(duì)原會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次會(huì)計(jì)政策變更符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司實(shí)
際情況；變更及追溯調(diào)整有關(guān)項(xiàng)目和金額能夠客觀、公允地反映公司現(xiàn)時(shí)財(cái)務(wù)狀
況和經(jīng)營(yíng)成果；相關(guān)決策程序符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東和公司利
益的情況。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》詳見中國(guó)證
監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司監(jiān)事會(huì)

                                      2015 年 1 月 28 日