江蘇德威新材料股份有限公司

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本次交易基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行
不超過(guò) 8,000 萬(wàn)股（含 8,000 萬(wàn)股） A 股股票，募集資金總額不超過(guò)人民幣 60,000
萬(wàn)元， 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。 發(fā)行對(duì)象為蘇州
德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司。 其中，
蘇州德威投資有限公司擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 37,500 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 5,000 萬(wàn)股；
李日松擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 15,000 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 2,000 萬(wàn)股；拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)
發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 7,500 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 1,000 萬(wàn)
股。
截至目前，蘇州德威投資有限公司持有公司 32.90%的股份，為公司控股股
東，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定， 蘇州德威投資有
限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向蘇州德威投資有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易。拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司系公司持股 5%以上股東
蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子公司， 同時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)
濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理， 根據(jù) 《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定， 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司與
公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司非公開(kāi)發(fā)
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行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易審批情況
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二
次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事就該等關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立
意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核
準(zhǔn)后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）蘇州德威投資有限公司
住所：太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號(hào)；
注冊(cè)資本：人民幣 4,233.09 萬(wàn)元；
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管
理，投資管理；
成立日期：2009 年 2 月 19 日。
（二）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
住所：拉薩市金珠西路 158 號(hào)陽(yáng)光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號(hào)；
注冊(cè)資本：人民幣 200 萬(wàn)元；
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢(xún)；企業(yè)管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)、商
務(wù)信息咨詢(xún)、技術(shù)交流、商務(wù)策劃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方
可經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目）；
成立日期：2014 年 11 月 26 日。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、 截至目前， 蘇州德威投資有限公司持有公司 105,275,900 股股份，占公司
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總股本的 32.90%，為公司控股股東。
2、 截至目前，蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有公司 22,000,000 股股份，
占公司總股本的 6.88%，為公司持股 5%以上的股東，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘
投資管理有限公司系其全資子公司；同時(shí)， 公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)
區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理。
2015 年年初至本公告披露日， 除蘇州德威投資有限公司為公司提供擔(dān)保外，
公司未與蘇州德威投資有限公司、 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司發(fā)
生過(guò)其他關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本次非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 8,000 萬(wàn)股（含 8,000 萬(wàn)股）A 股股票。其中：蘇州
德威投資有限公司出資 37,500 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 5,000 萬(wàn)股；拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘
投資管理有限公司出資 7,500 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 1,000 萬(wàn)股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及原則
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決
議公告日，即 2015 年 1 月 30 日。
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）公司與蘇州德威投資有限公司簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同》
1、合同主體和簽署時(shí)間
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甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：蘇州德威投資有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量
乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股票中的 50,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購(gòu)方式、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購(gòu)方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購(gòu)價(jià)格：認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
甲方股票交易均價(jià)的 90%。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日） 。
（3）限售期：乙方認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 375,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)
商）為本次非公開(kāi)發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)；驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在
扣除保薦承銷(xiāo)費(fèi)用后再將其劃入甲方募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿(mǎn)足時(shí)生效：
①甲方董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行及股票認(rèn)購(gòu)合同；
②甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
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（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿(mǎn)足，以最后一個(gè)條件的滿(mǎn)足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿(mǎn)之后，減持該等股份時(shí)，將遵守
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線(xiàn)交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價(jià)；
（2）乙方具有充足的資金實(shí)力認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，且認(rèn)購(gòu)資
金來(lái)源合法。
（二）公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司簽署的《附條件
生效的股票認(rèn)購(gòu)合同》
1、合同主體和簽署時(shí)間
甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量
乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股票中的 10,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購(gòu)方式、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購(gòu)方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購(gòu)價(jià)格：認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
甲方股票交易均價(jià)的 90%。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日）。
（3）限售期：乙方認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 75,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
為本次非公開(kāi)發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)；驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在扣除
保薦承銷(xiāo)費(fèi)用后再將其劃入甲方募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿(mǎn)足時(shí)生效：
①甲方董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行及股票認(rèn)購(gòu)合同；
②甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿(mǎn)足，以最后一個(gè)條件的滿(mǎn)足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿(mǎn)之后，減持該等股份時(shí)，將遵守
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線(xiàn)交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價(jià)；
（2）乙方具有充足的資金實(shí)力認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，且認(rèn)購(gòu)資
金來(lái)源合法。
六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬用于高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目和補(bǔ)充
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流動(dòng)資金，系為了增強(qiáng)公司的資金實(shí)力，有助于公司憑借綜合實(shí)力迅速搶占市場(chǎng)
資源，提升市場(chǎng)份額及市場(chǎng)影響力。
本次發(fā)行有利于提升公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司保持長(zhǎng)期、
持續(xù)、健康的發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，也符合公司及全體股東的利益。公
司控股股東、持股 5%以上股東的全資子公司參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，表
明該等股東對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的支持和信心。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更，亦
不會(huì)因?yàn)楸敬伟l(fā)行而形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
七、專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場(chǎng)，已對(duì)
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了充分的審查，對(duì)召開(kāi)的第五屆
董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審
議通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序及方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和《江
蘇德威新材料股份有限公司章程》的規(guī)定。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共
和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金用于高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，
有利于提升公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合實(shí)力，
符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。
公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票，
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；公司持股 5%以上股東蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子
公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股
股票， 同時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董
事、總經(jīng)理， 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。審議此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案已經(jīng)我們事前審
查并出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定，所涉及的股票認(rèn)購(gòu)合同是按照公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成，發(fā)行價(jià)格為 7.50
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元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，符合《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則體現(xiàn)了
公平、公允、公正原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
公司董事會(huì)審議本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。關(guān)聯(lián)交
易的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上，我們同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作，我
們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則體現(xiàn)了公平、公允、公正原則，不存在損害公司及
其他股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（二）保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司的核查意見(jiàn)
1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)，尚需提交股東大會(huì)審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定，定價(jià)合理，沒(méi)有損
害公司和中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、公司與發(fā)行對(duì)象簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同》 ；
3、獨(dú)立董事關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)。
特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)

2015 年 1 月 28 日