證券代碼：300325 證券簡(jiǎn)稱：德威新材 公告編號(hào)：2013-010
江蘇德威新材料股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2013年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于2013年4月11日以現(xiàn)場(chǎng)方式在江蘇省太倉(cāng)市玫瑰莊園會(huì)議 室召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議《公司2012年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
2、審議《公司2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。
《2012年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公司《2012年度報(bào)告》之“董事會(huì)報(bào)告”。
公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2012年度的述職報(bào)告》，并將在2012年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，《獨(dú)立董事2012年度的述職報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議《關(guān)于2012年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
《2012年度報(bào)告》與《2012年度報(bào)告摘要》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
4、審議《公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。
5、審議《關(guān)于<2012年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
《2012年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同時(shí)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào)告，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議《關(guān)于<2012 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。 《2012年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，同時(shí)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司內(nèi)部控制情況出具了鑒證報(bào)告，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
7、審議《關(guān)于公司2013年董事、監(jiān)事薪酬的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬(wàn)元
| 姓名 | 職務(wù) | 2013年度薪酬（稅后） |
| 周建明 | 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 | / |
| 吳萍 | 副董事長(zhǎng) | / |
| 汪文華 | 董事 | / |
| 翟仲源 | 董事、董事會(huì)秘書 | / |
| 陸仁芳 | 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān) | / |
| 戴紅兵 | 董事、副總經(jīng)理 | / |
| 劉希白 | 獨(dú)立董事 | 10 |
| 沈志欽 | 獨(dú)立董事 | 10 |
| 陳冬華 | 獨(dú)立董事 | 10 |
| 薛黎霞 | 監(jiān)事會(huì)主席 | / |
| 郁麗倩 | 監(jiān)事 | / |
| 嚴(yán)建元 | 監(jiān)事 | / |
公司獨(dú)立董事本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并同意將該等議案提交2012年度股東大會(huì)審議。
8、審議《關(guān)于公司2013 年高級(jí)管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年高級(jí)管理人員薪酬如下：
薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪+年度績(jī)效薪
年度基本薪： 公司高級(jí)管理人員中周建明2013年度基本薪為30萬(wàn)元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2013年度基本薪為20萬(wàn)元（稅后）；
年度績(jī)效薪：依據(jù)2013年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額相比2012年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)部分，提取相應(yīng)比例作為年度績(jī)效薪，由總經(jīng)理周建明根據(jù)各位高管的崗位貢獻(xiàn)進(jìn)行分配。
公司獨(dú)立董事本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
9、審議《公司2012年度利潤(rùn)分配方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2012年年初未分配利潤(rùn)為140,861,880.63元，2012年9月派發(fā)現(xiàn)金股利8,000,000.00元，2012年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為52,031,611.72元，按實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤(rùn)為179,690,331.18元。公司擬以2012年末總股本80,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計(jì)剩余未分配利潤(rùn)171,690,331.18元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
同時(shí)，母公司年末資本公積為356,801,208.35元，以2012年末公司總股本80,000,000.00股為基數(shù)，用母公司資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增80,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至160,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后母公司資本公積余額為276,801,208.35元。 公司2012年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案符合公司實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
10、審議《公司關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。本項(xiàng)議案尚需提交公司2012年度股東大會(huì)審議。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨(dú)立董事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬事宜。
11、審議《關(guān)于設(shè)立深圳分公司的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
為進(jìn)一步發(fā)揮公司的品牌優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)，拓展公司在珠江三角洲區(qū)域的業(yè)務(wù)，公司擬設(shè)立深圳分公司。設(shè)立深圳分公司是實(shí)施公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要一環(huán)，有助于提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展。上述設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)。
12、審議《關(guān)于向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)授信的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
公司擬向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣貳億元整（RMB200,000,000.00），公司擬向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申請(qǐng)綜合授信額度總額不超過(guò)人民幣捌千萬(wàn)元整（RMB80,000,000.00），并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
13、審議《關(guān)于制定公司內(nèi)部控制制度的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
為貫徹證券市場(chǎng)公開、公平、公正原則，維護(hù)江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）和投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司整體管理水平，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》、《累積投票制度實(shí)施細(xì)則》，《公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。
以上《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 》和《累積投票制度實(shí)施細(xì)則》議案需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
14、審議《關(guān)于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本情況對(duì)《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進(jìn)行修改，具體變更情況如下：
| 原《公司章程》內(nèi)容 | 修改后章程內(nèi)容 |
| 第六條：公司注冊(cè)資本為人民幣：8,000萬(wàn)元 。 | 第六條：公司注冊(cè)資本為人民幣：16,000萬(wàn)元。 |
| 第十九條：公司股份總數(shù)為8,000萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股8,000萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有6,000 萬(wàn)股。公司發(fā)行的8,000萬(wàn)股股票均為流通股。 | 第十九條：公司股份總數(shù)為16,000萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股16,000萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有12,000 萬(wàn)股。公司發(fā)行的16,000萬(wàn)股股票均為流通股。 |
修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議《關(guān)于聘請(qǐng)公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
16、審議《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）所出具的審計(jì)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
17、審議《關(guān)于召開公司2012年年度股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對(duì)。
會(huì)議同意定于2013年5月8日（星期三）下午14:00分在江蘇省太倉(cāng)市新港公路現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)玫瑰莊園二樓會(huì)議室召開2012年度股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
《關(guān)于召開2012年度股東大會(huì)的通知》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
三、 備查文件
公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會(huì)
2013年4月11日