一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第八次 會(huì)議通知于 2016 年 3 月 28 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于 2016 年 4 月 7 日(星期四)上午 9:30 以現(xiàn)場(chǎng)表決方式 召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事 9 名,實(shí)到董事 9 名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持,本公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、 審議通過了《江蘇德威新材料股份有限公司 2015 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
2、 審議通過了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào) 告的議案》。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán) 《2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議通過了《關(guān)于 2015 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要的議案》。 《2015 年度報(bào)告》與《2015 年度報(bào)告摘要》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信 息披露網(wǎng)站。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
4、審議通過了《關(guān)于公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
5、審議通過了《關(guān)于<江蘇德威新材料股份有限公司 2015 年度募集資金存 放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告>的議案》。 《2015 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,同時(shí)立信會(huì) 計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報(bào) 告,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
7、審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度高級(jí)管理人員薪酬的議案》。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 3 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
8、審議通過了《關(guān)于 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案》。 經(jīng)董事會(huì)審議,公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案為:以截止 2016 年 4 月公司完 成非公開發(fā)行后的總股本 400,428,954 股為基數(shù),向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 股利 0.4 元人民幣(含稅),共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 16,017,158.16 元。公司 2015 年度利潤(rùn)分配符合公司實(shí)際情況,不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī) 定的情形,未損害公司股東,尤其是中小股東的利益,有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和 健康發(fā)展。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
9、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,并經(jīng)公司獨(dú)立董 事事前同意,公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
10、審議通過了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信的議案》 。 公司為保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金和業(yè)務(wù)發(fā)展需要,積極拓寬資金渠道、優(yōu)化財(cái) 務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用,公司擬向中國(guó)銀行股份有限公司太倉(cāng)分 行、中國(guó)工商銀行股份有限公司太倉(cāng)支行、江蘇銀行股份有限公司太倉(cāng)支行申、 4 中國(guó)民生銀行股份有限公司蘇州分行、寧波銀行股份有限公司太倉(cāng)支行、中國(guó)光 大銀行股份有限公司太倉(cāng)支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司太倉(cāng)分行、南京銀行 股份有限公司蘇州分行申請(qǐng)綜合授信,并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文 件,授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
11、審議通過了《關(guān)于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>》的議案。 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德威新材料股份有限公司非公開 發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]3111 號(hào))核準(zhǔn),公司以非公開發(fā)行方式向特 定對(duì)象蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限 公司發(fā)行人民幣普通股(A 股) 80,428,954 股,發(fā)行價(jià)格為 7.46 元/股,募集資 金總額為 599,999,996.84 元。上述募集資金已于 2016 年 3 月 22 日到賬,經(jīng)立 信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第 111573 號(hào) 《江蘇德威新材料股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。因此將對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改, 將公司章程第六條和第十七條分別修改為: 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 40,042.8954 萬元。 第十七條公司股份總數(shù)為 40,042.8954 萬股,均為普通股。 公司董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦公室辦理工商變更登記等事項(xiàng)。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
12、 審議通過了《關(guān)于審議立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì) 報(bào)告的議案》。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
13、 審議通過了 《關(guān)于<2015 年江蘇德威新材料股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià) 報(bào)告>的議案》 。 《江蘇德威新材料股份有限公司 2015 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見中 國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 5 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證 監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
14、 審議通過了 《關(guān)于公司控股子公司蘇州工訊科技有限公司與蘇州迪森生 物能源有限公司共同設(shè)立蘇州工訊售電有限公司的議案》 。 《關(guān)于控股子公司對(duì)外投資的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng) 站。 蘇州工訊科技有限公司擬與蘇州迪森生物能源有限公司共同設(shè)立蘇州工訊 售電有限公司(暫定名)。由蘇州工訊科技有限公司出資 1400 萬元,占蘇州工訊 售電有限公司 70%的股權(quán),蘇州迪森生物能源有限公司出資 600 萬元,占蘇州工 訊售電有限公司 30%的股權(quán)。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)分別對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng) 業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議通過了《關(guān)于提名公司董事候選人的議案》. 《關(guān)于選舉新任董事的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 本公司原董事殷瞿林先生,因職務(wù)變動(dòng)原因,不再繼續(xù)擔(dān)任公司董事一職, 殷瞿林先生已于 2016 年 3 月 25 日向公司提出辭職,現(xiàn)公司擬提名陳平先生為公 司董事候選人(董事候選人簡(jiǎn)歷見附件)。 本議案需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了意見,詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露 網(wǎng)站。
16、審議通過了《關(guān)于召開公司 2015 年年度股東大會(huì)的議案》。 公司擬召開 2015 年年度股東大會(huì),將上述須提交股東大會(huì)審議的議案,提 交本次股東大會(huì)審議。會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、議題等以公司發(fā)出的《關(guān)于召開公 司 2015 年年度股東大會(huì)的議案》為準(zhǔn)。 6 表決結(jié)果:9 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 4 月 9 日