一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第八次 臨時(shí)會(huì)議通知于2015年11月13日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于2015年11月18日以現(xiàn)場(chǎng)方式在江蘇省太倉(cāng)市玫瑰莊園會(huì)議 室召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要>的議案》為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，不斷激勵(lì)公司董事和高級(jí)管理人員，穩(wěn)定和吸引中層管理人員、核心團(tuán)隊(duì)成員等人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，擬向激勵(lì)對(duì)象授予股限制性股票。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事對(duì)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避，該議案獲得通過(guò)。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施考核管理辦法>的議案》 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避，該議案獲得通過(guò)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 為了具體實(shí)施江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事 會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或 縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及 所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或 縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)授予價(jià)格進(jìn) 行相應(yīng)的調(diào)整；
4、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格、解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董 事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
6、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解鎖；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券 交易所提出解鎖申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章 程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；
8、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
9、授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消 激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡 的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì) 計(jì)劃；
10、授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理；
11、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件 明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，2 票回避，該議案獲得通過(guò)。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激 勵(lì)對(duì)象的議案》 周建明先生為公司實(shí)際控制人，同時(shí)也是公司董事長(zhǎng)。作為公司董事長(zhǎng)，負(fù) 責(zé)把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和目標(biāo)責(zé)任方案，督促、檢查股 東大會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行。因此，周建明先生作為公司戰(zhàn)略方向指引者、主要 的經(jīng)營(yíng)和管理者，成為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象具備合理性。 周建明先生作為本次限制性股票計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象并獲授45萬(wàn)股限制性股票 事宜通過(guò)董事會(huì)后仍將需要股東大會(huì)表決，股東大會(huì)審議該議案時(shí)周建明先生及 關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)表決。 周建明先先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián)董事，在董 事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，該議案獲得通過(guò)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司進(jìn)行擔(dān)保的議案》 同意公司為控股子公司揚(yáng)州德威新材料有限公司及蘇州工訊科技有限公司 向銀行提供擔(dān)保。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)、0票回避，該議案獲得通過(guò)。 6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰莊園以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的 方式召開 2015 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)、0 票回避，該議案獲得通過(guò)。 上述一至四項(xiàng)議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
特此公告。
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第八次 臨時(shí)會(huì)議通知于2015年11月13日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會(huì)于2015年11月18日以現(xiàn)場(chǎng)方式在江蘇省太倉(cāng)市玫瑰莊園會(huì)議 室召開。
3、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。
4、會(huì)議由董事長(zhǎng)周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
5、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要>的議案》為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，不斷激勵(lì)公司董事和高級(jí)管理人員，穩(wěn)定和吸引中層管理人員、核心團(tuán)隊(duì)成員等人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，擬向激勵(lì)對(duì)象授予股限制性股票。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨(dú)立董事對(duì)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避，該議案獲得通過(guò)。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施考核管理辦法>的議案》 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，2票回避，該議案獲得通過(guò)。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 為了具體實(shí)施江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事 會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或 縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及 所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或 縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)授予價(jià)格進(jìn) 行相應(yīng)的調(diào)整；
4、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格、解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董 事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
6、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解鎖；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券 交易所提出解鎖申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章 程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；
8、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
9、授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消 激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡 的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì) 計(jì)劃；
10、授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理；
11、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件 明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián) 董事，在董事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，2 票回避，該議案獲得通過(guò)。
4、審議通過(guò)了《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激 勵(lì)對(duì)象的議案》 周建明先生為公司實(shí)際控制人，同時(shí)也是公司董事長(zhǎng)。作為公司董事長(zhǎng)，負(fù) 責(zé)把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和目標(biāo)責(zé)任方案，督促、檢查股 東大會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行。因此，周建明先生作為公司戰(zhàn)略方向指引者、主要 的經(jīng)營(yíng)和管理者，成為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象具備合理性。 周建明先生作為本次限制性股票計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象并獲授45萬(wàn)股限制性股票 事宜通過(guò)董事會(huì)后仍將需要股東大會(huì)表決，股東大會(huì)審議該議案時(shí)周建明先生及 關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)表決。 周建明先先生屬于公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的關(guān)聯(lián)董事，在董 事會(huì)審議本議案時(shí)已回避表決。 本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，1票回避，該議案獲得通過(guò)。
5、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司進(jìn)行擔(dān)保的議案》 同意公司為控股子公司揚(yáng)州德威新材料有限公司及蘇州工訊科技有限公司 向銀行提供擔(dān)保。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)、0票回避，該議案獲得通過(guò)。 6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰莊園以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的 方式召開 2015 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)、0 票回避，該議案獲得通過(guò)。 上述一至四項(xiàng)議案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2015 年 11 月 18 日
