特別提示：
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，目前尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之合作框架協(xié)議》 對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公 司長期收益具有不確定性。
3、公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展，嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
4、本次簽訂的《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之合作框架協(xié)議》 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組。
5、公司最近三年披露的框架協(xié)議的情況詳見公告中的“四、重大風險提示”。
一、協(xié)議的基本情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）與上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司及上海摯樸投資管理中心（有 限合伙）于2016年12月21日簽訂了《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之 合作框架協(xié)議》（以下簡稱“合作框架協(xié)議”）。設(shè)立新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金符 合公司發(fā)展兩新政策的總體規(guī)劃，通過利用資本市場資本運作優(yōu)勢，提升公司產(chǎn) 業(yè)鏈整合效率，以確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。
2、協(xié)議對方情況介紹：
（1）上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司
公司名稱：上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：913100003207683855
類型：一人有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：龍新生
注冊資本：2000 萬元人民幣
成立日期： 2014 年 10 月 24 日
公司住所：上海市浦東新區(qū)東三里橋路 1018 號 A 座 506 室
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理，資產(chǎn)管理。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
（2）上海摯樸投資管理中心（有限合伙）
公司名稱：上海摯樸投資管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91310105MA1FW0JN6H
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：上海市長寧區(qū)仙霞路 1225 弄 106 號 301 室-18
執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海湛和企業(yè)管理有限公司（委派代表：荊?。?br> 成立日期： 2015 年 11 月 18 日
合伙期限： 2015 年 11 月 18 日至不約定期限
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，投資管理。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
3、本合作框架協(xié)議的簽署事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十七次臨時會議審議通過。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容各方經(jīng)平等自愿、充分協(xié)商，一致同意設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金（以 下簡稱“基金”或“本基金”），各方依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等有 關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，以資共同遵守。
(一)、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容
1、擬設(shè)立基金基本情況 A)基金的名稱：德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)壹號基金（暫定名） B)基金的組織形式：有限合伙企業(yè) C)基金的規(guī)模：擬定規(guī)模不超過人民幣 15 億元 D)基金的受托管理人：上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司 E)基金的投資范圍：包括但不限于新材料新能源相關(guān)行業(yè)非上市企業(yè)股權(quán)等 投資 F)基金的投資領(lǐng)域：主要投資于新材料新能源相關(guān)行業(yè) G)基金的退出方式：通過資本市場公開上市、借殼上市、新三板、兼并收購、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算或其他符合基金設(shè)立目標的退出方式。 H)基金的存續(xù)期限：本基金的預(yù)計存續(xù)期限為 5 年，其中，前 3 年為投資期， 后 2 年為退出期。 I)甲方優(yōu)先購買權(quán)：對基金所投資的資產(chǎn)，甲方具有同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。
2、基金的出資 A)基金的發(fā)起出資人：甲方、乙方（代表其作為管理人的契約型私募基金） 為基金的有限合伙人，丙方為基金的普通合伙人。甲方擬出資人民幣不超過 1.2 億元，其余資金由乙方募集的契約型私募基金出資或者向其他合格投資者募集。 B)基金的出資方式：基金采用分期出資制，合伙人出資資金視投資項目資金 需要逐步到位，三方協(xié)商一致有權(quán)調(diào)整基金分期成立時間及規(guī)模。
3、基金經(jīng)營及投資決策 A)基金內(nèi)部設(shè)立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）。投委會為基金的 最高投資決策機構(gòu)，由 3 名委員組成。其中，甲、乙、丙方各委派 1 名委員。投 委會采取一人一票制，投資決策需經(jīng)其委員的全票同意通過。
4、基金管理費用及收益分配 A)管理費 基金的管理費由基金財產(chǎn)承擔，每日計算，按年計提，年管理費率為 1%。 每期基金的管理費計算方法如下： 每期基金的管理費=每期基金成立規(guī)?！?%/365×該期基金實際成立天數(shù)。 具體根據(jù)基金與管理人簽署的《委托管理服務(wù)協(xié)議》約定。 B)托管費 基金的托管費自基金成立之日起計算，按年計提。年托管費率待通過詢價的 方式擇優(yōu)選擇托管機構(gòu)后確定。 經(jīng)全體合伙人在合伙協(xié)議中約定，本基金可不托管。 C)基金收益分配 在合伙企業(yè)完成項目投資的退出后，可分配收入在全體合伙人（包括普通合 伙人）之間按照其各自對項目出資的比例進行分配，并受限于《合伙協(xié)議》約定 的順序和績效分成的方式進行分配。《合伙協(xié)議》尚需全體合伙人簽字蓋章并在 工商局備案。
5、基金核算及信息披露 A)參照中華人民共和國企業(yè)會計準則進行會計核算，以基金作為獨立的會計 核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務(wù)報告。 B)基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范、本協(xié)議以及未來簽署的合伙協(xié)議的 規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請本基金備案，編制基金半年報告、年度報 告，并向基金出資人進行披露。同時，每年主持召開一次年會，就基金的重大事 項進行披露。
6、法律效力 A)本協(xié)議系叁方發(fā)起合作的戰(zhàn)略合作框架性約定，本協(xié)議簽署后，后續(xù)關(guān)于 產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立的正式合伙協(xié)議、委托管理服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)業(yè)整合與并購等相關(guān)事宜， 另行商訂簽署。
7、保密條款 A)本保密條款不因各方合作的終止而無效。 B)在任何時候，不論是在本協(xié)議有效期還是本協(xié)議終止以后，任何一方對在 合作過程中了解的有關(guān)其他方的保密信息，均應(yīng)承擔保密義務(wù)。除非其他方書面 同意，任何一方不得在任何時間向任何人透漏任何保密信息。 C)因政府部門按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定需要獲知相關(guān)信息或者為公司設(shè)立 及運營之目的而向相關(guān)中介機構(gòu)、各方內(nèi)部工作人員提供相關(guān)信息的情形不包括 在本條保密義務(wù)范圍內(nèi)。
三、對上公司的影響
本框架合作協(xié)議的簽署符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及對新能源產(chǎn)業(yè)的整體布局的需 求，通過利用資本市場資本運作優(yōu)勢，提升公司產(chǎn)業(yè)鏈整合效率，以確保公司持 續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 本次簽訂的《合作框架協(xié)議》對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和 生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
四、重大風險提示
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，目前尚存在不確 定性。2未來三個月內(nèi)，公司控股股東、持股 5%以上股東無所持限售股份解除限 售的情形。 未來三個月內(nèi)，公司控股股東無減持的計劃；持股 5%以上股東有減持的計 劃。 五、其他說明 公司各項后續(xù)工作，將嚴格按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
2、江蘇德威新材料股份有限公司與上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司及上海摯樸投資管理中心（有限合伙）簽訂《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè) 基金之合作框架協(xié)議》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2016 年 12 月 22 日
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，目前尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之合作框架協(xié)議》 對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公 司長期收益具有不確定性。
3、公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展，嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
4、本次簽訂的《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之合作框架協(xié)議》 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組。
5、公司最近三年披露的框架協(xié)議的情況詳見公告中的“四、重大風險提示”。
一、協(xié)議的基本情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）與上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司及上海摯樸投資管理中心（有 限合伙）于2016年12月21日簽訂了《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金之 合作框架協(xié)議》（以下簡稱“合作框架協(xié)議”）。設(shè)立新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金符 合公司發(fā)展兩新政策的總體規(guī)劃，通過利用資本市場資本運作優(yōu)勢，提升公司產(chǎn) 業(yè)鏈整合效率，以確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。
2、協(xié)議對方情況介紹：
（1）上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司
公司名稱：上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：913100003207683855
類型：一人有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：龍新生
注冊資本：2000 萬元人民幣
成立日期： 2014 年 10 月 24 日
公司住所：上海市浦東新區(qū)東三里橋路 1018 號 A 座 506 室
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理，資產(chǎn)管理。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
（2）上海摯樸投資管理中心（有限合伙）
公司名稱：上海摯樸投資管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91310105MA1FW0JN6H
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：上海市長寧區(qū)仙霞路 1225 弄 106 號 301 室-18
執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海湛和企業(yè)管理有限公司（委派代表：荊?。?br> 成立日期： 2015 年 11 月 18 日
合伙期限： 2015 年 11 月 18 日至不約定期限
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，投資管理。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
3、本合作框架協(xié)議的簽署事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十七次臨時會議審議通過。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容各方經(jīng)平等自愿、充分協(xié)商，一致同意設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)基金（以 下簡稱“基金”或“本基金”），各方依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等有 關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，以資共同遵守。
(一)、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容
1、擬設(shè)立基金基本情況 A)基金的名稱：德威新材料新能源產(chǎn)業(yè)壹號基金（暫定名） B)基金的組織形式：有限合伙企業(yè) C)基金的規(guī)模：擬定規(guī)模不超過人民幣 15 億元 D)基金的受托管理人：上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司 E)基金的投資范圍：包括但不限于新材料新能源相關(guān)行業(yè)非上市企業(yè)股權(quán)等 投資 F)基金的投資領(lǐng)域：主要投資于新材料新能源相關(guān)行業(yè) G)基金的退出方式：通過資本市場公開上市、借殼上市、新三板、兼并收購、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、清算或其他符合基金設(shè)立目標的退出方式。 H)基金的存續(xù)期限：本基金的預(yù)計存續(xù)期限為 5 年，其中，前 3 年為投資期， 后 2 年為退出期。 I)甲方優(yōu)先購買權(quán)：對基金所投資的資產(chǎn)，甲方具有同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。
2、基金的出資 A)基金的發(fā)起出資人：甲方、乙方（代表其作為管理人的契約型私募基金） 為基金的有限合伙人，丙方為基金的普通合伙人。甲方擬出資人民幣不超過 1.2 億元，其余資金由乙方募集的契約型私募基金出資或者向其他合格投資者募集。 B)基金的出資方式：基金采用分期出資制，合伙人出資資金視投資項目資金 需要逐步到位，三方協(xié)商一致有權(quán)調(diào)整基金分期成立時間及規(guī)模。
3、基金經(jīng)營及投資決策 A)基金內(nèi)部設(shè)立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）。投委會為基金的 最高投資決策機構(gòu)，由 3 名委員組成。其中，甲、乙、丙方各委派 1 名委員。投 委會采取一人一票制，投資決策需經(jīng)其委員的全票同意通過。
4、基金管理費用及收益分配 A)管理費 基金的管理費由基金財產(chǎn)承擔，每日計算，按年計提，年管理費率為 1%。 每期基金的管理費計算方法如下： 每期基金的管理費=每期基金成立規(guī)?！?%/365×該期基金實際成立天數(shù)。 具體根據(jù)基金與管理人簽署的《委托管理服務(wù)協(xié)議》約定。 B)托管費 基金的托管費自基金成立之日起計算，按年計提。年托管費率待通過詢價的 方式擇優(yōu)選擇托管機構(gòu)后確定。 經(jīng)全體合伙人在合伙協(xié)議中約定，本基金可不托管。 C)基金收益分配 在合伙企業(yè)完成項目投資的退出后，可分配收入在全體合伙人（包括普通合 伙人）之間按照其各自對項目出資的比例進行分配，并受限于《合伙協(xié)議》約定 的順序和績效分成的方式進行分配。《合伙協(xié)議》尚需全體合伙人簽字蓋章并在 工商局備案。
5、基金核算及信息披露 A)參照中華人民共和國企業(yè)會計準則進行會計核算，以基金作為獨立的會計 核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務(wù)報告。 B)基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范、本協(xié)議以及未來簽署的合伙協(xié)議的 規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請本基金備案，編制基金半年報告、年度報 告，并向基金出資人進行披露。同時，每年主持召開一次年會，就基金的重大事 項進行披露。
6、法律效力 A)本協(xié)議系叁方發(fā)起合作的戰(zhàn)略合作框架性約定，本協(xié)議簽署后，后續(xù)關(guān)于 產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立的正式合伙協(xié)議、委托管理服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)業(yè)整合與并購等相關(guān)事宜， 另行商訂簽署。
7、保密條款 A)本保密條款不因各方合作的終止而無效。 B)在任何時候，不論是在本協(xié)議有效期還是本協(xié)議終止以后，任何一方對在 合作過程中了解的有關(guān)其他方的保密信息，均應(yīng)承擔保密義務(wù)。除非其他方書面 同意，任何一方不得在任何時間向任何人透漏任何保密信息。 C)因政府部門按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定需要獲知相關(guān)信息或者為公司設(shè)立 及運營之目的而向相關(guān)中介機構(gòu)、各方內(nèi)部工作人員提供相關(guān)信息的情形不包括 在本條保密義務(wù)范圍內(nèi)。
三、對上公司的影響
本框架合作協(xié)議的簽署符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及對新能源產(chǎn)業(yè)的整體布局的需 求，通過利用資本市場資本運作優(yōu)勢，提升公司產(chǎn)業(yè)鏈整合效率，以確保公司持 續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 本次簽訂的《合作框架協(xié)議》對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和 生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
四、重大風險提示
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，目前尚存在不確 定性。2未來三個月內(nèi)，公司控股股東、持股 5%以上股東無所持限售股份解除限 售的情形。 未來三個月內(nèi)，公司控股股東無減持的計劃；持股 5%以上股東有減持的計 劃。 五、其他說明 公司各項后續(xù)工作，將嚴格按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議；
2、江蘇德威新材料股份有限公司與上海新生股權(quán)投資基金管理有限公司及上海摯樸投資管理中心（有限合伙）簽訂《關(guān)于投資設(shè)立德威新材料新能源產(chǎn)業(yè) 基金之合作框架協(xié)議》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2016 年 12 月 22 日
